这时，国民党各路军队云集在兴国及其周围地区，将红军包围得严严实实，使红军处在北、东、南三面受敌和西临赣江的极端危急的局面下。兴国县的大部分地区已经失陷，只剩丁高兴圩及其周围几十里地方在红军的控制下。形势更加严峻。
******、朱德对情况进行了全面的分析，认为陈诚的第二路进击军、蒋光鼐的第一军团、赵观涛的第一路进击军和蒋鼎文的第四军团，多是蒋介石的嫡系部队，战斗力强，不易击破；而正在由龙冈向良村、莲塘进犯的上官云相的第三路进击军是杂牌军，作战不是很积极，容易被击破。
他们立刻制定了新的作战方案：以红35军、红12军第35师和独立第4、第5师，协同地方武装和赤卫军、少先队，以积极行动，将敌第2、第1路进击军、第4军团向万安、良口方向牵引，将第1军团牵制在白石、崇贤地区；集中红一方面军主力向东突进，实行中间突破，求歼向莲塘前进的第3路进击军，尔后由高兴圩地区向东突进，进击龙冈、黄陂，调动敌人，择其好打者打之，于运动中予以各个歼灭。
8月6日，红军主力在夜幕掩护下，从崇贤和兴国两地敌军之间仅二十公里的空隙中，冒着绵绵细雨，踏着打滑的山间小路，悄悄地翻越陡壁悬崖，沿着深壑峡谷，迅速地向东穿插。经过一夜又半天的急行军，于次日午时到达莲塘，部队隐蔽在莲塘附近的吴公山上的密林中。
国民党军对红军的这一行动没有察觉，其第1、第2路进击军在红35军、红12军第35师的牵引下，直扑向赣江边；而第3路进击军则由良村分两路向莲塘、城冈前进。6日午后，第3路进击军第47师先头第2旅进到莲塘附近时，******、朱德当即决定，集中兵力歼灭该旅，尔后向北进击，求歼第3路进击军主力。当日晚，红3军团、红4、红7军秘密接敌，于7日拂晓突然发起攻击，只用了两个小时就结束战斗，全歼上官云相的第四十七师第二旅和由良村派来的一个侦察营，击毙第二旅旅长谭子钧。上官云相只带了两三个参谋副官和几个马弁逃回龙冈。这次战斗打得如此神速，上官云相部被打得晕头转向。有个俘虏说：“昨天通报还说你们被蒋光鼐、蔡廷锴围在高兴圩，那晓得今天你们却在这里包围了我们！”
莲塘战斗后，红军主力乘胜向良村急进，途中与由良村出援的第54师第160旅遭遇，歼其1个团，该旅余部逃向良村。红军衔尾猛追，于13时许攻入良村，又歼灭刚由城冈撤回良村的第54师师部和2个旅的大部。击毙第五十四师副师长魏我威、参谋长刘家琪、旅长张銮诏。上官云相和郝梦龄只得夺路向龙冈逃去。良村战斗只用了几个小时，就胜利结束了。
良村战斗后，红一方面军乘胜北进，准备再歼龙冈敌军。这时，龙冈驻军有周浑元的第五师四个团，郝梦龄的第五十四师两个团，还有从莲塘、良村溃退去的约两个团，共八个团的兵力，8月8日午后二时，朱德、******命令红一方面军于9日拂晓向龙冈发起总攻击。
当部队行进时，在途中得知龙冈守军已有准备，在驻地周围修起许多坚固工事，又获悉毛炳文的第八师刚刚从君埠、南陵地区撤回黄陂。******、朱德立刻果断地改变原来计划，不去龙冈，出其不意地改去黄陂攻打立足未稳的毛炳文师。
为了打好这一仗，方面军前委做了周密部署：以红三军佯攻龙冈，牵制周浑元师，转移敌军的注意力，麻痹黄陂的毛炳文师；红军主力却转而向东，突然进攻黄陂，打他个措手不及。经过三天急行军，方面军主力于8月11日清晨赶到黄陂附近。当天中午红军便同毛炳文师接上了火。红四军、红十二军担任主攻，从黄陂南侧攻击；红三军团、红七军向黄陂东侧迂回，断敌后路，阻击东面增援之敌。激战半日，歼敌两个团。毛炳文率余部向洛口、宁都突围。红军乘胜追击二十余里，又歼敌约两个团。当天下午，战斗胜利结束。
这次战斗打得干脆利落，时间不长，缴获颇多，第二天，方面军总政治部发出的《黄陂战斗捷报》中说：“三次战争，我红军于8月7日，在良村、莲塘消灭敌人之第三路进击军两师，取得第一步胜利后，接着于8月11日，在黄陂击溃敌之毛炳文师全部，缴得步枪三千五百余支，手花机枪、水旱机关百余挺，无线电机一架，其他军用品无算，俘虏官兵六千余人。黄陂战争，我军开始猛攻，只一个钟头即将敌师全部打败。”
从8月7日至11日，红一方面军在五天内连续打了莲塘、良村、黄陂三个胜仗，共歼敌万余人。
在黄陂战斗中，从毛炳文的师部缴获一份第六师师长赵观涛和第十师师长卫立煌发出的紧急电报，称这两个师已向黄陂地区开来，现已进到离黄肢仅十公里的砍柴冈。******、朱德根据这份紧急电报和其他有关情报分析：国民党“进剿”军主力被部分红军向西引到赣江边后，并未找到红军主力，已发现中了红军的调虎离山计。莲塘、良村两次战斗后，他们又发现红军主力已在东面黄陂一带集结，并估计有北上进攻临川的意图，于是，蒋介石、何应钦便命令敌军主力第一路进击军、第二路进击军和第一军团掉头向东，向黄陂地区猛扑过来，企图集中优势兵力，围歼红军主力于这一地区。
******、朱德断定敌军主力很快就会到来，红军不宜在黄陂久侍，命令部队于当夜立刻离开黄陂，向君埠地区隐蔽集中，休整待机。果然，第二天（8月12日）赵观涛的第六师、卫立煌的第十师、许克祥的第二十四师和高树勋的第二十七师就气势汹汹地进占黄陂。因为红军主力已经转移，他们又扑了个空。接着，国民党其他部队也很快从四面八方向黄陂、君埠开来，又一次从东、南、北三面对红军主力形成密集的大包围，准备进行决战。
这时，红军的处境是第一次反“围剿”以来最危险的时刻。8月13日晚，******和朱德在君埠一座家庙里召开军事会议，与会人员一致同意******的意见，认为在这种严峻的情况下，应该避免同超过红军数倍的敌军决战，需要用一部分兵力牵制敌军，掩护红军主力悄悄西进，回到兴国的北部和西部隐蔽待机。
针对蒋介石、何应钦害怕红军北攻临川的心理，方面军总部命令红十二军伪装红军主力向乐安佯动，井指示他们要白天行军，大造声势，故意暴露在敌军面前，使他们造成错觉，误认为红军主力真的要北攻临川，吸引他们向东北方向调动。
8月15日夜间，在红十二军佯动的掩护下，******、朱德率领红军主力悄悄地由君埠地区向西急进，迎着正由西向东开进的敌军，从蒋光鼎的第一军团和陈诚的第二路进击军两部之间仅十公里的夹缝中穿插过去，突破重围，他们借着星光，翻山越岭，攀藤附葛，沿着崎岖的山间小道，蜿蜒西进。
为了掩护红军主力向西转移，向北洋动的红十二军在军长罗炳辉、政委谭震林率领下，相机攻占了乐安县城。这下，蒋介石、何应钦更以为这一支确是红军主力，并错误地判断红军主力将进攻临川，急令卫立煌的第十师由黄陂速回临川，又令赵观涛的第六师、罗卓英的第十一师、陈诚的第十四师等部由黄陂、君埠地区向北追击红十二军，准备决战。红十二军趁此紧紧地牵住敌军主力，专走险路。红军携带的是轻武器，行动起来非常灵活。国民党军队携带了许多重武器，行动十分不便，被拖了半个月，弄得饥疲不堪，士气沮丧，最后还是没能找到红军主力决战。
到8月底，蒋介石、何应钦才发现又中了红军的调虎离山计，急令“进剿”军主力掉头向西，再到兴国北部地区寻找红军主力决战。这时。国民党军队已陷入饥饿疲惫的困境，红军却已养精蓄锐，休整了半个月。为了继续调动敌军西进，进一步疲劳他们，寻找更加有利的战机，9月初，******、朱德率领红军主力再向西转移到兴国、赣县、泰和、万安之间的山区，隐蔽集结。国民党“迸剿”军主力回头开到兴国北部时，又扑了个空。
由于******、朱德的巧妙指挥，进入中央苏区已两个月的几十万国民党军队东碰西撞，多次扑空，始终没有找到红军主力实行决战，陷入进退维谷之中。再加上苏区的坚壁清野，游击队、赤卫队的随处袭击，把进犯军搞得精疲力竭，士气低落，已无力再同红军作战。国民党右翼集团军总司令官陈铭枢也叹息道：“****处处黑暗，红军处处明亮。”这时，反蒋的两广当局正向湖南进兵，也对蒋介石构成威胁。这样，蒋介石不得不结束对中央革命根据地的第三次“围剿”，下令各路军队撤退。
******得悉，立即命令红军乘胜追击。这时，蒋鼎文的第九师、韩德勤的第五十二师、蒋光鼐的第六十师和第六十一师，正由兴国经高兴圩、老营盘向泰和、吉安撤退。朱德。******准备抓住这一时机，打算出其不意地先消灭正在运动中的蒋鼎文师和蒋光鼐的两个师，然后相机扩大战果。
9月6日晚，红军分左、中、右三路，向高兴圩、老营盘疾驰。次日拂晓，战斗打响了，红三军和独立第五师，首先抢占蒋鼎文师北撤时必经的黄土拗，切断了他的先头旅同后续部队的联络，从北、南、西三面包围这个先头旅，发起猛攻。下午二时左右，全歼该部，俘敌二千余人，缴获各种枪枝二千余件，迫击炮十门。
同一天，红三军团、红四军、红三十五军，向高兴圩的蒋光鼐的两个师发起攻击。这一次战斗却没有取得胜利。在历时七昼夜的激战中，虽然毙伤蒋部二千余人，但因为十九路军本身战斗力较强，且占据有利地形，又加上红军在连胜的形势下骄傲轻敌，兵力不够集中，战斗打成对峙局面，红军的伤亡甚至超过敌军。最后，朱德、******不得不指挥部队主动撤出战斗。值得惋惜的是红三军团第四师师长邹平，红四军第十一师师长曾士峨不幸在战斗中牺牲。其实，如果红军放过蒋光鼐部，集中精力打蒋鼎文，或许战果会更大。
国民党军队在老营盘、高兴圩战斗中受到红军的严重打击后，不敢再经这条路北撤，改变了撤退路线。朱德、******在9月11日午后九时，命令红军主力向东急进，进行追击。15日拂晓，红军主力赶到东固以南的方石岭、张家背附近，抢先控制有利地形。韩德勤师的六个团和蒋鼎文师的一个炮兵团进入红军的伏击圈。随即红军发起攻击，将他们全部歼灭。韩德勤被俘后，扮成士兵混在俘虏中逃走。这次战斗共歼敌五千余人，缴获各种枪枝四千五百余件。
然而在这次战斗结束后，红三军军长黄公略在指挥部队转移时不幸遇敌机轰炸牺牲。朱德痛惜他说：“我们有名的一个军长黄公略，被飞机击死。黄同志是智勇双全的人材，是我们顶大的损失。”******当时更加心痛，井冈山时期的三骁将至此已失其二。第二天下午，在兴国莲塘村，******亲自主持了黄公略的追悼会。会场上的挽联高度评价了他的一生：“广州暴动不死，平江暴动不死，如今竟牺牲，堪恨大祸从天降；革命战争有功，游击战争有功，毕生何奋勇，好教后世继君来。”
在第三次反“围剿”战争中，朱德、******指挥红一方面军，实行“诱敌深入”和“避敌主力，打其虚弱”的方针，先后进行了莲塘、良村、黄陂、老营盘、高兴圩、方石岭六次战斗。其中除高兴圩战斗打成平手外，其他五次战斗都取得很大胜利，共击溃敌军七个师，歼敌三万余人，缴获各种武器二万余件。蒋介石亲自指挥三十万****同朱德、******领导的三万红军较量了两个半月，最后仍以失败告终。蒋介石“三个月消灭****”的誓言，再次破产。
实事求是的说，首先，红军第三次反围剿的胜利所付出的代价是相当高昂的，仅伤亡就达六千余人，而且牺牲军长一人，师长二人。特别是中下级干部损失尤大，严重削弱了红军的战斗力。最后，疲惫不堪的红军对退却的国民党军也无力追击了，主力移瑞金休整。其次，这个胜利也有一丝侥幸的成分。国民党军虽然一定程度的损兵折将，但是元气未伤，仍然有相当的战力。只是由于两广陈济棠、李宗仁又要起事，加上“九一八事变”，蒋介石无暇再顾及红军了。从国民党方面编纂的战史来看，对第一、第二、以至第四次围剿都承认是失败了，唯独对第三次围剿不承认是失败。
第三次反“围剿”胜利后，出现了有利于红军和革命根据地大发展的新形势。首先，国民党各路军队已退出中央苏区，转入守势，在一个较长的时间内难以再集中兵力发动新的“围剿”。第二，由于小日本在沈阳发动了“九一八事变”，并迅速占领东北三省，国民政府上上下下焦头烂额，暂时无力顾及红军。而且民众对南京政府的不抵抗政策极为不满，9月25日，朱德、******等联名发表《中国工农红军就日本帝国主义强占满洲告白军士兵兄弟书》，责问：“现在日本帝国主义的军队已经占据了满洲最重要的一切城市，用枪炮炸弹屠杀着满洲劳苦的工农群众与兵土，把满洲已经完全看做是他们的殖民地了。请问：国民党的军阀们怎样实行着他们‘保国卫民，的责任呢？”全国人民强烈要求抗日救亡，反对蒋介石对外退让、对内镇压的声浪日益高涨。当时****应该因势利导，与全国各界抗日力量联合起来，恐怕就不会有后来的长征了。可惜，小布尔什维克们计不及此，勇于内讧，又几乎断送了红军。第三，各派新军阀之间的矛盾，尤其是两广当局同蒋介石之间的矛盾更趋激化，解除了红军的南顾之忧。
打破国民党军第一、第二、第三次“围剿”后，红一方面军都乘胜解放一些新的地区，扩大了革命根据地。
第三次反“围剿”战争胜利后，******到瑞金叶坪同****苏区中央局会合，并在十月十一日担任****苏区中央局代理书记。在******、朱德指挥下，红一方面军主力在赣西南、闽西继续扩大战果。10月14日，他们下达训令指出，“土围子炮楼是土豪劣绅的最后营垒，不消灭这一最后营垒，许多的农民群众还是不敢起来。为要肃清赤白对立，夺取广大群众，并捉得土豪筹得款子，必定要完全消灭土围子炮楼。”经过几个月的努力，红军先后解放会昌、寻乌、广昌、上杭等县城，并在长汀、于都、武平等县普遍开展了工作；相继共拔掉几百个地主武装长期盘踞的土围子炮楼，巩固了后方。这样，长期被分割的赣南和闽西两块革命根据地连成了一片，形成了以瑞金为中心的巩固的中央革命根据地（也就是中央苏区）。它的范围扩展到二十八个县境，拥有瑞金、兴国、于都、长汀、上杭等十五座县城，总面积五万多平方公里，人口达二百五十多万。在根据地内，发动群众，建立或恢复党、团组织和苏维埃政权，分配土地，动员了一万二千名群众参加红军，为即将建立的中华苏维埃共和国奠定了坚实的基础。
在反“围剿”战争中，红一方面军受到了前所未有的大规模战争的锻炼，积累了丰富的
作战经验，创造出一整套具有红军特色的战略战术。这些战略战术的基本原则包括：在敌强我弱的现实状况下，“诱敌深入”是红军反“围剿”的基本战略方针；运动战是反“围剿”的基本作战形式；歼灭战是反“围剿”的基本要求，它的要点是集中优势兵力，各个歼灭敌人，避强击弱，慎重初战，采取包围迂回、穿插分割的战术，制造并抓住敌军在运动中暴露出来的弱点，出其不意地发动攻击，实行战斗中的速决战。
******在《中国革命战争的战略问题》中，系统地总结了红军在这三次反“围剿”中的丰富经验，作出重要的理论概括。他写道：“等到战胜敌人的第三次‘围剿’，于是全部红军作战的原则就形成了。”
到这个时候，******关于以“农村为中心”实行“工农武装割据”的各方面的具体路线都已大体形成，从而把中央“八七”会议确定的实行土地革命和武装反抗国民党反动派的总方针具体化。从红军的建军思想和作战原则，土地改革的政策，根据地建设的方针，到实事求是、群众路线、独立自主的思想路线，******都已提出明确而系统的、切合中国实际的主张。并开辟了“农村包围城市，武装夺取政权”的革命成功之路。
