1928年4月，彭德怀和滕代远率领红四军第五纵队（红四军、红五军会师后，红五军改编为红四军第五纵队)返回井冈山。他们经信丰、崇义、上犹、遂川等地，于5月2日抵达宁冈茅坪。井冈山遭到敌人的严重破坏，到处是断垣残壁，疟疾流行，人口不到2000，生活必需品奇缺，一派劫后凄凉景象。但是井冈山人民是坚强不屈的。他们冒着生命危险，在白军占领的日子里坚持斗争。区县两级党政组织基本上保存下来，当时因被敌人分割未能同军部一起撤退的二大队李灿、张纯清部和王佐特务营也都保存下来。彭德怀与坚持斗争的战友重新会见，感到无比欣慰。只有守卫八面山哨口的四大队，听说在突围后脱离苏区至湘东一带被敌人消灭。彭德怀一直关心该部的情况，直到1955年，才在一次偶然的机会里，遇到了当年的大队政治委员李克玉，得知还保存下来一部分同志。
为了抚慰受害群众，红五纵队发给每人1块银元，以救燃眉之急。
5月中旬，彭德怀和滕代远一起出席于宁冈古城召开的****湘赣边特委第四次扩大会议。会议确定从发展中恢复和巩固井冈山根据地。同时，将江西红军独立第一团改编为红四军第六纵队，王佐任司令，李灿任副司令，何长工任党代表。会议进行中，赣军金汉鼎部两个团从永新瀚江和宁冈新城两路向古城进攻。当时由于敌情不明，红军又刚改编，为保存实力，彭德怀率红五纵队和红六纵队向湘东游击。后又从湘东向南相继攻占广东境内之城口、南雄，缴获100多支枪和10万来发子弹。
7月初，彭德怀回师井冈山。中旬，参加****湘赣边特委、永新县委、红五军军委联席会议。会上特委书记邓乾元和与会的多数人主张夺取安福，以逼退莲花、永新之敌，并解决经济困难的问题。
唯彭德怀独持异议，分析敌情说：安福城虽然不大，但城墙高，又很坚固，不易攻克。我一旦攻城，敌必定从永新、莲花、吉安三面来援，而我力量较敌薄弱，无力打援，可能陷入被动。后来彭德怀在回忆这场争论时说：“争论的结果，他们是全体，我是完全孤立的一个人，就采取少数服从多数，决定了一次非常错误的行动，几乎全军覆灭。”
不出彭德怀所料，红军向安福城进攻。在离城约30里的红福桥和敌军刚一接触，敌军便向城内撤退，红军尾追至城下，始发现该城有重兵坚守。为避免遭敌夹攻，彭德怀率部沿原路撤退，在行军途中遭三路援敌的伏击。幸黄云桥率一个大队，冒敌火力网拼死冲人敌阵，后继部队也随着呐喊向前扑去，将敌阵地打开缺口，杀出一条血路，突出敌围。
这次战役，虽然歼敌300，俘敌数十，缴枪83枝，但是，红军伤亡300余人。纵队长贺国中、参谋长刘之志英勇牺牲，纵队长李灿和9名大队长负伤，给英雄的红五军造成难以弥补的损失。安福战斗后，红五、红六纵队改编为第五纵队，王佐为纵队长，腾代远兼任纵队政治部主任。下辖两个支队，以李灿、郭炳生为支队长，何长工、张纯清为党代表，共四个大队和一个特务队，实际战斗力只相当于五个连。
1929年8月，红五纵队遭到国民党军第十二师69团、70团的进攻。为了避敌锋芒，彭德怀、腾代远率领红五纵队，从湘赣边长途跋涉，返回到阔别将近一年之久的湘鄂赣边根据地，同留在那里坚持游击战争的第二纵队会合。
红五军主力上井冈山后，二纵队在黄公略率领下开展游击战争，活动在平江、浏阳、修水、铜鼓、武宁、万载一带的农村和县城附近，袭击挨户团和驻军，不断给敌人以打击，受到群众的爱戴，部队也壮大了。1929年4月，成立湘赣边境支队，由黄公略任支队长，下辖3个纵队。
9月2日，彭德怀出席****湘鄂赣边特委扩大会议。会议决定打通井冈山、幕阜山、九宫山，将湘鄂赣、鄂南和湘赣苏区连成一片，建成巩固的根据地。为适应形势发展，决定重组红五军军部，将彭德怀率领的红四军第五纵队(原红五军一、三纵队)和湘鄂赣边境支队(原红五军二纵队)扩编为五个纵队，当时合计约3100人，序列如下：
军长：彭德怀党代表：腾代远副军长：黄公略政治部主任：杨开明参谋长：邓萍
第一纵队纵队长：孔荷宠党代表兼政治部主任：于兆龙副纵队长：侯金武
第二纵队纵队长：李实行党代表兼政治部主任：张启龙、于定一
第三纵队纵队长：吴溉之党代表兼政治部主任：彭鳌
第四纵队纵队长：郭炳生党代表兼政治部主任：张纯清
第五纵队纵队长：李灿党代表兼政治部主任：何长工、邓乾元
其后，红五军在长寿街召开军委扩大会，决定一纵队在湘鄂赣边境活动；二纵队在浏阳、万载、萍乡一带活动；三纵队在铜鼓、宜丰境内活动；四纵队在湘赣边活动。五纵队前往鄂东南阳新、大冶、通山、通城地区，开辟新的苏区。
红五军军委扩大会议后，各纵队分别在新划定的地区内开展工作，获得了重大胜利。在短短的三四个月内，红五军迅速发展到3千余人，健全了各级党组织，军事、政治素质都有很大的提高；地方武装也有了显著发展，使湘鄂赣根据地逐步得到恢复、扩大和发展，湘鄂赣根据地、湘赣根据地和鄂东南根据地基本连成一片。1929年10月，彭德怀在《红五军军委关于平江暴动前后情况和经验教训向湘委的报告》中总结了红五军游击战术原则。他指出，在革命形势离全国范围总暴动尚远的时候，“红军唯一良好战术，即是力避硬战，打破恃险死守，以避实就虚，专击小敌为上策”。“在敌进剿时，可乘间逃窜至敌人之背后，击其虚处，使敌顾此失彼，鞭长莫及”。“敌军如分散追击时，可作盘旋式的打圈子”。“敌军驻扎时，宜派小部队去扰乱他们，使敌人增加疲劳，揣测不定”。“敌军退走时，便可乘机尾追袭击之”。“总之，红军现时的游击战术，务须按照地形、敌情而采取适当的集中与分散来应付客观环境为妥善，不宜呆板采用何种方式”。****湘鄂赣边特委书记王首道在年终向中央的报告中，谈到红五军的工作情况时说：“红军的战略是以游击战争为原则。根据客观环境的任务决定集兵或分兵的策略”，红五军以地形熟悉，善于潜伏而“出奇制胜”。
1930年2月，彭德怀率红五军一、三、四纵队进入泰和，进逼吉安，与从万安、吉水、峡江前来的红六军共同对吉安取包围形势。但是红军仍不具备攻打城防坚固的吉安的能力，于是红五军转兵安福，准备拿下敌人进攻湘赣苏区的前哨站，安福，同时报半年前的一箭之仇。正当红五军积极准备攻城的时候，发生了震动整个苏区的袁、王事件。
2月中旬一个深夜，****湘赣边特委书记朱昌偕和王怀突然来到红五军军部，说袁文才、王佐要叛变，在特委联席会议上，强迫会议改编地方武装，统归他们指挥，王佐讲话时手拿驳壳枪。看样子如果不通过他们提出的要求，出席会议的同志有被一网打尽的危险。情况万分紧急，务请五军即刻出动，挽救危机。
袁文才是江西宁冈县人，属客籍，早年投入农民起义队伍(后改编为宁冈县总保卫团)。1926年9月，袁率部参加国民革命，不久加入共产党。1927年10月，袁文才迎接******率领的秋收起义部队上山，1928年2月被任命为中国工农革命第一军第一师第二团团长。后任红军第四军第三十二团团长。1929年1月中旬跟随红四军下山，向赣南转战回井冈山后，任宁冈县委常委。王佐，江西遂川下庄人，也属客籍，家境贫寒，原系一支绿林的首领。与袁文才一起迎接工农革命军上山，先后任二团、三十二团副团长等职。
特委主张消灭袁、王由来已久。早在******率领工农革命军上井冈山伊始，党内对袁、王的看法就存在原则分歧。******坚持对袁、王采取争取、改造的方针，并取得了成功。1929年初，学习和贯彻****第六次全国代表大会决议案时，有人又以《苏维埃政权组织问题决议案》第十条“对土匪的关系”的规定为根据，再次提出处理袁、王意见。******进行抵制，制止了杀袁、王的要求。当******率红四军离开井冈山，向赣南进军后，湘赣边特委书记邓乾元等在袁、王问题上的“左”倾思想又有新发展，认为“袁、王对我们处处怀疑，与我们的关系日趋恶化，过去采取对土匪的缓冲政策现在已是不能再用了”。显而易见，当时特委领导已把袁、王当成了敌人。另外，湘赣边界各县，素有土、客籍的矛盾。1929年，这种土、客籍矛盾尖锐地反映到党内来。代表客籍的袁文才、王佐与代表土籍的朱昌偕、王怀、龙超清等矛盾愈演愈烈。****湘赣边特委负责人朱昌偕等以袁文才招降茶陵靖卫团团长罗克绍为口实，指责袁文才、王佐与敌勾结。以整编地方武装准备攻打吉安为由，将袁、王部调进永新城内，准备动手。并以袁、王在联席会上的表现为借端，请红五军去干预。彭德怀开始怀疑，问：情况有这么严重!“去年五六月间，王佐率领特务营和五军共同行动打酃县、桂东、城口、南雄等地表现还不坏，怎么变化得这么快呢?”
朱昌偕解释说：“这完全是袁文才挑拨起来的。他在红四军政治部看了‘六大’决议案关于土匪那一段原文，回到井冈山后对王佐说，我们怎样忠心，也不会被信任。”鉴于事态严重又紧急，彭德怀找红五军军委成员讨论后与特委商定，派刘宗义(即张纯清)率四纵队前往永新，稳住局面，待弄清情况后，再决定处置办法。四纵队接近永新县城浮桥时，被袁、王部察觉，王佐率部队从城内冲出，过浮桥被挤落水淹死。袁文才在住处被朱昌偕领人杀死。袁、王部队有几十人冲过浮桥，逃回井冈山，投了国民党靖卫团，经常下山骚扰；另一部分人逃散回家；余下的人少数参加了红军，编入红六军，多数加入自卫团，后改编为湘赣独立团，受特委直接领导。
这是一个不应该发生的悲剧，袁文才、王佐死在自己同志的手里。这一事件给湘赣边革命造成一定损失，而且有损****的声誉。井冈山从此落入国民党之手，直到1950年人民解放军南下才获得解放。
后来，彭德怀在回忆这一历史事件时，承担责任说：“我们也有轻听轻信的责任”。
“袁、王事”件之后，彭德怀不失时机率红五军一、三、四纵队连克安福、分宜、袁州(今宜春)，使永新、莲花、宁冈、泰和、遂川、安福全县和茶陵、酃县一部分苏区连成一片，湘赣边根据地进入全盛时期，红五军也发展成为一支五六千人的劲旅。
4月，红五军一、三、四纵队经浏阳进至长寿街，与从浏阳一带开回的第二纵队和从鄂东瑞昌、阳新返回的第五纵队会合，5月6日向平江城发动进攻，第二次占领平江。
为避免与敌打硬仗，彭德怀决定一纵队暂留平、浏地区坚持游击战争，巩固和扩大根据地。自己率二、三、四纵队于5月8日下午撤出平江。以一部经南江桥向岳州(即岳阳)及湖北通城方向进发，给敌造成要夺岳州或通城的错觉。而主力则向东北开进，夺取修水。不久，又向湖北移动，在大冶、阳新边界处，出敌不备，击溃援敌郭汝栋旅主力，乘胜追击，一举占领黄石港。郭残部惊慌失措，在英、美、日军舰掩护下，渡到北岸，红军无炮，眼看着敌人逃掉了。
6月6日，红五军军委在大冶刘仁八召开扩大会议，听取出席5月在上海召开的全国苏维埃区域代表大会和全国红军代表会议代表滕代远、何长工传达会议精神。这两次会议都有些“左”的错误，提出红军“无条件扩大”，规定其主要任务是“进攻交通要道、中心城市”。要红五军扩编为三军团，8月1日前扩大到5万人，进攻武昌，以配合红—军和二军团夺取汉阳、汉口，一军团夺取南昌、九江。彭德怀认为会议布置的任务脱离实际，在会上直抒己见说：红五军不过七八千人在1个多月之内怎能扩大到5万人呢?武昌城有敌军5个团据守，修了坚固的工事，江面上布有各帝国主义国家的军舰；岳州驻有钱大钧12个团，罗霖师驻在阳新。在这种情况下，进攻武昌，有全军覆灭的危险。他提出了一个妥协方案：首先消灭鄂东南各县反动武装，然后发动群众，建立政权，扩大红军，为攻打武昌作准备。会议通过了这个方案，决定成立红三军团前敌委员会，由彭德怀任前委书记。
扩大会议后，在大冶马底驿成立工农红军第三军团，下辖五、八两军，彭德怀任军团总指挥，滕代远任军团政治委员，邓萍任军团参谋长，袁国平任军团政治部主任。五军军长、政治委员、参谋长由彭德怀、滕代远、邓萍兼任。八军军长为李灿(后由何长工代理)，政治委员为邓乾元，参谋长为卢匿才。
这里特别要说一下李灿。
自1929年9月底，李灿奉命率领红五军第五纵队近千人，从平江县黄金洞出发，跨过幕阜山脉，向鄂东南进军，开辟新苏区。
10月上旬，李灿率红五纵队抵达崇阳附近，侦察查明崇阳城内只有敌军1个连驻守，遂决定打下该城。经两小时左右的战斗，全歼守敌，占领该城，接着，李灿率部奇袭，一举攻克3镇，缴枪300多支。
10月28日，在阳新赤卫队、游击队3000多人的配合下，红五纵队一举攻克阳新县城，全歼范石生部两个营。11月上旬，红五纵队乘胜攻打大冶城。先后消灭了刘仁八、白沙镇等10多个集镇的敌地方武装“常练队”。此时，红五纵队已占领了通山、阳新、大冶3县的大片土地，共缴获迫击炮10多门，机枪30多挺，步枪1000多枝，部队已发展到4000多人，开辟了鄂东南大片新苏区。特别是当年12月，国民党军独立第十五旅的排长，地下党员程子华发动大冶兵暴，率五个连的部队在兵暴中加入红军，组成红五军第五纵队第二支队。支队长程子华，党代表陈奇。
李灿自率红五军第五纵队进入鄂东南，作战数十次，连克崇阳、通山、阳新、大冶等城，开辟了鄂东南大片苏区。红五纵队也由不足千人发展到8000人。李灿已成长为赫赫有名的战将，与彭德怀、黄公略一起，被人们誉为湘鄂赣红军“三杰”。
1930年4月，湘鄂赣苏区的党组织决定发动红五月暴动。李灿奉命率红五纵队南返，参加红五军攻打平江城的战斗，途经赣北瑞昌县时遭敌袭击，李灿负伤。他带伤坚持率领部队继续南返，于5月3日到达平江县长寿街，与红五军其他4个纵队胜利会师。接着就参加攻打平江城的战斗。红五军主力部队在平江城北门外进攻受阻，李灿主动向彭德怀请战，改由城西北郊的罗家大屋敌人防守较弱的部位进攻，很快突破城防，全歼何键部王东原旅1个团，占领平江城，救出被捕的共产党员和群众近300人，将缴获的大批粮食和食盐分给了贫苦农民和市民。
5月8日，红五军从平江城出发向江西挺进，连克修水、武宁两城。5月下旬，红五军主力攻打阳新，占领大冶，收复了大片失地，从而使鄂东南苏区和湘赣革命根据地连成一体。
1930年6月，红三军团成立时，李灿被任命为红八军军长，所部就是他的第五纵队扩编的。
7月，李灿由于多次负伤和劳累，带病的身体已无法坚持工作了，党组织决定让他离开部队去上海治病。他化名****，称湖北孝感人，住进了吴淞口附近的一所疗养院。他肺病严重，瘦骨嶙峋，气喘吁吁，不断咯血。医生见他也连连摇摇头，叹道“你入院太迟了！”年底，他又化名胡月波，转到江苏省太仓县浏河镇美国人开办的惠中医院继续治疗。党组织派人送去400银元给他继续治病，但送款人途中被人拐骗，李灿分文未收到，经济甚为拮据。
1931年初，李灿的三弟李文贤到医院来看望他。李灿乐观地告诉三弟：“我的病情有好转，经不吐血了，再有3个月的时间就可以出院。”三弟走时，李灿对他说：“我自1925年父亲死后，已没有回过家。这次也没有什么可以带给家里人，就把这只怀表拿回去吧。”
1932年1月28日，上海十九路军淞沪抗战，李灿的爱国热血在沸腾，再也不能在惠中医院安心养病了。为了参加抗日救国，他抱病赶到上海，请求党中央分配工作，再披戎装上战场。不幸，被国民党特务跟踪，被捕入狱。敌人对他严刑逼供，李灿宁死不屈，最后被国民党反动当局杀害，时年31岁。实在是太可惜了，要不然起码共和国要多一位开国上将。
红三军团总指挥彭德怀政治委员滕代远参谋长邓萍政治部主任袁国平
红五军军长彭德怀邓萍政委张纯清政治部主任吴溉之袁国平
军需处处长：陈仲实
军医院院长：何复生军医院政委：刘惠农
第一纵队纵队长孔荷宠政治委员于兆龙
第二纵队纵队长李实行政委张启龙
第三纵队纵队长吴溉之政委俞庚
第四纵队纵队长：郭炳生政委张纯清
第八军军长：李灿（何长工代）政委：邓乾元参谋长卢匿才政治部主任柯庆施
第一纵队纵队长：程子华，李锷，陈毅安政委：郭一清
第二纵队纵队长：谢振亚，卢匿才（兼）政委：石衡中，黄克诚
第三纵队纵队长：何时达，刘文祺政委：徐策，彭雪枫
