1927年6月，武汉第四集团军总司令唐生智发动东征讨蒋。彭德怀的一营时属第四集团军一师，随军进至桐城。唐生智部被南京政府的“西征军”击溃。第一师从桐城撤退，第一团为最后掩护部队，退到黄梅、广济时，遇到桂军和鲁涤平部的进攻。
一师退至汉阳，何键令一师利用汉水阻击追敌。这时，周磐向彭德怀抱怨说，何键对一师太不公道，将汉阳兵工厂武器全部运走，一枝枪也未拨给一师。又说，何键与他先后同学，但不讲交情，早就想吞并一师，每次战斗都置一师于危险处，仗是一师打，捷报、功劳归他占。现在又叫一师担任后卫，掩护他向湘西北常德一带逃命。彭德怀建议周磐，集中全师的3个团回驻南县、华容、安乡3县。这一带比较富庶，田粮税收能维持一师而有余。这样，一师偏处一隅，人熟地熟，可以休养生息；而常德为军事要冲，何键难以久据，他一旦失势，一师仍可保全。
军队是军阀的本钱，周磐欣然同意彭德怀的主意，即下令行动。
第一师到达目的地后，一团随师部驻南县。鲁涤平部尾三十五军向临澧、常德追击。何键果然抵挡不住，向湘西北溃退。
鲁涤平出任湖南省主席，叫曾任一团前身二师六团的团长刘铡来找周磐，将周磐之一师收编为国民革命军独立第五师。周磐师虽数次改编，仍为湖南军阀所掌握。
一师摆脱了何键的控制，对保存一团的革命力量非常有利。因为，早在这次撤退之前，何键对彭德怀就心存怀疑，曾多次对周磐说：今年3月，彭德怀一营参加了农民对戴(斗垣)旅的示威，彭德怀还到会上去讲了话，使得农民更加嚣张。在临澧举行佛法大会，军官都受了戒，唯独他那个营没受戒，彭德怀怕是共产党吧?!周磐向何键保证，彭德怀不会是过激党，最多不过是个本党左派。何键要周磐设法将彭德怀调离，给个厘金局局长当，让他多搞些钱，就没有危险了。周磐知道彭德怀不爱搞钱，怕戳了彭德怀的脾气，也未照办。为收彭德怀的心，反而将何键的话一五一十告诉给他。
这时，南县、华容、安乡3县，笼罩在一片腥风血雨之中。团防、土豪劣绅纷纷组织“铲共队”、“还乡团”，杀害农协、妇运骨干，剖腹挖心，悬头碎骨，惨绝人寰。华容、安乡的地主豪绅又成立起“清乡委员会”，十家联坐，引诱“自首”。南县的“清乡委员会”也在筹备之中。共产党领导的南、华、安3县的革命活动转入地下。
彭德怀召开一营士兵委员会，根据形势，决定士兵会在名义上取消，骨干成员转入地下。秘密士兵会仍坚持原章程，加上了打倒新军阀一条。
在向一营官兵宣布取消士兵委员会的同时，彭德怀宣布，一营禁止军官打骂士兵，加强士兵自治；保留经济清算委员会，实行财政公开，规定各连每月要召开一次全连大会，报告本营、连的财政开支，包括截旷(吃空额)、办公、杂支、医药等费用的收支情况，伙食费用每日在黑板上公布，月终公布总帐目。在中国旧军队中，截旷几乎是军官的不成文的收入，彭德怀的做法独树一帜。一营的经济清算委员会实际上代替士兵会，成为团结士兵的公开形式。
独立五师一团团长戴吉阶仍久假不归，一些人到周磐处告状。10月初，周磐经刘铡同意，批准戴吉阶辞职，委任彭德怀为一团团长。
按例，团长以上军官就任，要去上司处谢委。周磐将任命之事告诉彭德怀，即要他去鲁涤平和刘铡处申谢，又按例给彭德怀1200元就职费，为宴请师部同僚、一团官佐、地方公教团体和犒劳一团士兵之用。还要彭德怀择吉日举行就职仪式。当时，湖南省的军队，独立师已是最高编制，彭德怀就任师的主力团长，即拥有相当实力。这一步擢升，有如登云，故而被这样隆重对待。不料彭德怀既不肯去谢委；又不要请宴，周磐只得嘱师部依了彭德怀，说：“以免戳发石穿这个犟脾气。”
其时，戴吉阶已离职一年，一团事务实际上早由彭德怀代理。彭德怀报告周磐说，团内各项费用节余达6000元，另外还有一营的节余，由于局势多变，这笔钱拟留作一团的公积金，以备补充军需之用。周磐很惊讶，问道：“什么?你们还有什么公积金?”彭德怀解释说，这是为了准备部队不时之需。周磐想了想，表示同意。
彭德怀被任命为一团团长，使李灿、张荣生、李力等士兵会的核心人员十分诧异：周磐如此信任彭德怀!那么，彭德怀当了团长，会不会沿梯子上青云，而逐渐改变救国救民的初衷呢?!彭德怀看出了朋友们的疑惑，自己也面临着抉择：周磐会走什么路?自己今后要走什么路?
11年前，彭德怀入伍当兵时，周磐是连长。以后，周磐把彭德怀调到连部当了一段勤务兵，让彭德怀读史书，练习毛笔字，对彭德怀着意培养。袁植死后，周磐把彭德怀视同心腹，遇事相商，关系更非同一般，这使彭德怀在此时不能不思前想后：过去周磐对自己是言听计从，唯在夏斗寅与许克祥的两次事变中，都未采纳自己的关于出兵的意见。这次得周磐提拔，说明他对自己仍然器重、信任；但同时周磐未经商量，就把一个很反动的雷振辉任为一团一营营长，把公认适于接替营长职务、和自己关系密切的李灿撇在一边，这又说明周磐对自己还存有戒心。彭德怀意识到，自己与周磐过去在爱国上还算意气相投。现在，一个一心要当军阀，一个一心要革命，在政治上已各走一端，分手在所难免。他向李灿、张荣生、李力断然表明心迹，和他们一起走共产党的路：“决不回头，主意早就定了!”
1927年10月10日******，南县县署大张旗鼓成立“清乡委员会”，准备加紧对民众革命活动的镇压。彭德怀发动秘密士兵会进行抵制。这天一早，南县市街到处是醒目的标语：“打倒清乡委员会!枪毙清乡委员××！”“土豪打不倒，农民活不了!”“打倒新军阀!打倒贪官污吏!取消苛捐杂税!”“恢复工会、农民协会、学生会!工农兵学联合起来!”周磐早几天就去了长沙，彭德怀又公开拒绝去参加成立大会。这下子，南县官绅由兴高采烈一变而为丧魂落魄，有的吓得赶快逃往长沙。直到第二年6月独立五师一团离开南县，这个县的清乡委员会也没能成立起来。
这时，彭德怀同他的妻子刘坤模在南县官正街44号2楼租屋居住。自1922年8月彭德怀考入湖南陆军讲武堂后，刘坤模留在彭家围子侍奉年老的祖母和病重的父亲。1924年夏至1925年春，两位老人先后去世，彭德怀才把她接出，送她到湘潭女子职业学校读书。以后她又随彭德怀来南县，就学于县立第一高等小学五年级，准备下学期报考中学。
不久，彭德怀得知老友段德昌在沙市一带组织暴动，眼和手被打伤，只有点草药医治，至今未好后，立即派人将其接到南县乡下李灿家，并让一团军医官去给段德昌治伤。彭德怀向段德昌表达了非常强烈的加入共产党的愿望。段德昌也欣然同意介绍其加入共产党。
在李灿家中，彭德怀看到了段德昌。段德昌感谢地说：“有军医官来医治，每天又吃着鸡、鱼、肉，伤已大体好了。”彭德怀关心地问局势究竟如何。段德昌告诉他：这次轰轰烈烈的大革命失败了，蒋介石叛变了革命，现在革命形势是低潮。但是中国共产党和革命人民是杀不尽的。全国革命形势还不会马上到来，需要有相当的准备过程。北伐战争时期，党忽视军队工作，如果当时有10个叶挺那样的独立团，蒋介石叛变革命就没有那么容易。段德昌一再叮嘱彭德怀在独立五师的工作要特别注意秘密，要作长期打算。如果能做到逐步掌握一个师，在适当时机举行起义，将会发生很大作用。在时机不成熟时，切不可过早暴露，以免损失革命力量。段德昌鼓励彭德怀说：“过去一年里，你入党的愿望虽未实现，但独立地坚持了革命立场，是经受了考验和锻炼。”接着，又意味深长地说：“不少人在人党前，认为共产党每个成员都是那样的优秀，都高尚得无人能比。入党以后，因看到个别不顺眼的事而丧气。共产党是好的，是革命的，但成员中难免有坏的。把每个成员都那么理想化，那就会感到失望。”“现在革命处在低潮，要准备长期艰苦斗争，要准备牺牲，也要准备受委曲，受了委曲不要灰心。”
在这次会面中，彭德怀问段德昌需要什么帮助，段德昌提出需要枪枝弹药和路费。那时，段德昌正准备去江北洪湖地区发动群众，开展武装斗争。
彭德怀将一团未上号册的私枪10支和几百粒子弹，派人按约定暗号分别送到特委和段德昌指定的地点。两个月后，彭德怀又给特委一台油印机和一些枪枝，枪枝是由秘密士兵委员会会员李寿轩送去的。李寿轩以后跟随彭德怀参加平江起义，经过长期革命战争，1955年，被授予中国人民解放军中将军衔。
段德昌伤愈后，渡江去鄂西，同贺龙、周逸群等一道创建红军，开辟了湘鄂西革命根据地。段德昌为洪湖游击队总参谋长、总队长，后任中央红军独立一师师长、红三军副军长、军长和中华苏维埃共和国临时中央政府执行委员会委员等职。在这期间，他同党内的“左”倾错误进行过针锋相对的斗争。1933年5月1日，在苏区“左”倾错误的“肃反”运动中，被冤杀于湖北省巴东县金果坪。年仅29岁。
段德昌和彭德怀会晤后，****南华安特委为加强兵运工作，介绍地下党员邓萍到一团任文书。
1928年一二月间的一天，****湖南省委批准彭德怀加人中国共产党。原定举行入党仪式之日，恰逢师部派参谋长杜际唐等人来催彭德怀去团部就职，入党仪式未能举行。
彭德怀一反旧规，自己提着小皮箱，让张荣生背着行军床，被子放在马背上，到团部就职。当时的士兵会会员李聚奎回忆说：“彭德怀当团长的第一天，宣布了两项命令：第一条，全团所有军官今后一律不准打骂士兵；第二条，取消连排长的小厨房，和士兵一块吃饭。”旧军阀部队，军官打骂士兵是家常便饭，残酷的笞刑甚至使士兵丧生。废除打骂，使士兵有了做人的起码尊严，深得士兵之心。一营的士兵听说老营长走了，留恋不舍，有的人哭泣起来。
彭德怀就职后，即将一营实行财政公开的做法扩大到全团。接着，由一营建议，各营、连选派代表，成立全团经济清算委员会，将彭德怀代理团长期间积存的款项清算出来，以三分之二发给各营、连，三分之一为团公积金。
为了便于秘密开展党的工作，彭德怀任邓萍为团部书记官，张荣生为团部通讯排长。
彭德怀入党后，独立五师一团建立了党的秘密支部。支部成员有彭德怀、邓萍、张荣生和李光。李光是特委派到一团工作的，公开身份是彭德怀的勤务兵，实际担任党的秘密通讯工作。
不久，党支部讨论吸收李灿、李力加人中国共产党，并得到特委批准。从此，一团的士兵委员会在共产党支部领导下开展工作。清算委员会形式上是经济组织，实际上成为公开的士兵会。周末晚上，士兵自编自演各种节目，其内容有反映本连清算委员会活动的，有宣传士兵会的口号的等等。这些活动开始于一营，逐渐影响到二、三营。
彭德怀就任一团团长后，打算在团内办一个学兵连，培养骨干，推动全团士兵委员会的工作。周磐听说一团要办学兵连，也想办一随营学校。彭德怀利用周磐想以此培植和扩大势力的野心，积极支持他办随营学校。彭德怀建议校长由周磐自兼，另设一名副校长。周磐提出要找一个有经验、有学识、有朝气的人充任，可又想不出合适人选。彭德怀便向他推荐一年前去黄埔军校高级班深造的黄公略。周磐很满意，叫彭德怀写信给黄公略，要他毕业后回师部。
黄公略是彭德怀在湘军中结识最早的、志同道合的朋友，今天又不约而同在革命低潮中参加了党。两人夜则同室而眠，日则找机会去洞庭湖堤上散步，讨论时局，互抒己见。黄公略参加了去年12月张太雷、叶挺、叶剑英等共产党人领导的广州暴动。暴动失败后，转经上海、汉口等地回湘。他将一路所见，细细说给彭德怀，他对一团革命力量的聚集充满希望。彭德怀对******在井冈山举起武装斗争旗帜心向往之：“‘马日事变’教训大，革命必须有武装。秋收起义在农村，失败教训是盲动。惟有润之工农军，跃上井冈旗帜新。我欲以之为榜样；或依湖泊或山区。利用周磐办随校，谨慎争取两年时。”
周磐由长沙赶回南县，主持随营学校开学典礼。他在会上的讲话，按照彭德怀起草的随校宗旨章程，强调打倒帝国主义、贪官污吏、土豪劣绅，特别强调打倒新军阀；又宣布黄公略为校长，贺国中为教育长，黄纯一为大队长。这些，使彭德怀、黄公略等出乎意料的满意。随营学校开学后，一团党员开会时，大家谈到了周磐的表现，为什么发生这么大的变化，因找不到什么原因，对周磐取观察态度。
根据随营学校的有利形势，大家估计，在随营学校每期毕业时，能够吸收三分之一的学员为秘密士兵会会员，当年做到二、三团每连平均有一个会员，明年按情况再发展一些，做到每团有一两个进步连为核心，全师以一团为核心，在情况有利时，就可争取全师起义。
在特委张匡的主持下，一团成立了共产党的委员会，由彭德怀、黄公略、邓萍、张荣生、李灿5人为委员，彭德怀为书记。随营学校成立分支部，黄公略为书记，受一团党委领导。一团的6名党员成立支部，邓萍为书记。
一团党委的建立，在独立五师形成了共产党的领导核心。
这时，独立五师欠饷又逾5个月，为提高士兵觉悟，彭德怀决心发动闹饷。
自一营士兵委员会宣布取消后，经过一段工作，在一营和一团直属队、机枪连、特务连都成立了秘密士兵会。闹饷由团党委领导，秘密士兵会串连发动，很快把二、三团和随营学校带动起来。周磐惊慌无计，采纳彭德怀的建议，将独五师掌握的渔税、盐税和百货厘金支票作抵，以防兵变为由，向南、华、安3县商会强借10万元，闹饷取得胜利。这次闹饷检验了一团共产党的组织和秘密士兵会在一团的动员力。
6月中旬，独立第五师奉命开赴平江县接替阎仲儒旅的“防务”。平江县是著名共产党人******去年发动湘赣边秋收起义的地方。鲁涤平签发这项命令，只是想到独五师比阎旅力量强胜，能够有效地剿灭共产党领导的农民运动。却不曾料到，独五师的主力——一团的团长彭德怀已经成为一个坚定的共产党人。
彭德怀根据特委的指示，还要争取掌握全师，所以要等待时机成熟才能起义。但他满怀信心，把自己当团长的薪饷也尽量存蓄起来，准备暴动之用。他的乌石老家，除大弟彭金华来要去400余元还清祖母、父亲的丧葬债务，和将彭家围子的破茅屋改为9间瓦房(即现存的彭家围子故居)，他没有置其他私产。
在一团开赴平江之前，彭德怀让妻子刘坤模暂回乌石老家。从彭家的老人去世后，她通常是在彭德怀驻防时来和他相聚，在部队开拔前回家。这次一团调防，对他们夫妻来说，只是寻常的短别罢了。谁也没有料到，不久以后在紧急形势下提前举行的暴动，使他们之间音讯断绝。
湘军独立五师一团——中国工农红军第五军的前身。当人们看到红五军(及其后的红三军团)在创建后，即以惊人的气势迅速成长为与朱德、******领导的红四军亲密配合的红一方面军主力之一时，很少注意到起义前这支湘军队伍从内部革新、改造的历史。而这一段历史，实实在在是与其后红五军和红三军团那些辉煌的历史紧密相连的。救贫会的会员和秘密士兵会会员，大部分在以后的革命战争中牺牲，幸存者中除彭德怀外，还有4名——李聚奎、李寿轩、田长江、姚喆成为中国人民解放军的高级将领。
