二渡赤水
28日土城战斗激烈时，川军南岸总指挥潘文华就预计中央红军西渡赤水进入川南一事，即派刘兆黎旅在“蔺、赤间天星桥、天池镇等处，断匪西窜之路”。同时调集6个旅在长宁、兴文、珙县、筠连、高县、庆符等长江以南，横江以东的川南六县防堵中央红军。中央红军西渡赤水后，川军郭勋祺部亦随即由土城过河尾追红军。中央红军这时仍拟按原计划第二步继续向西，“由金沙江，经叙川上游渡过大渡河进入川西北”。
2月2日，一军团二师进攻叙永城不克，即撤出战斗，继续西进。3日，红军转向叙永西方大坝，试图通过此处北上长江，又被川军拦截。3日到6日，红军接连在叙永、毛坝、大坝、天堂坝从东到西的一线和川军遭遇激战，但都没有取胜。
几天的战斗，红军总部已经意识到渡江北进不切实际，与战力强悍的川军拼血本不划算，现在是急于避开川军了，所以电令全军前锋****部折兵锋于西南方向，以求在宜宾上游过江，还是想实现遵义会议确立的建立川西北根据地的设想。
由此看，此时的中革军委依然把渡江北上作为唯一战略目标，只不过把渡江的位置选定稍偏西了而已。可是这个设想也无法实现，因为它于川军的作战原则迎头相撞：“红军只要不入川或者入川也只是借道，就虚与周旋，保存实力，决不硬拼；如果红军想深入四川建立根据地，则拼死相博，在同归于尽中求生存！”现在见红军反复寻找渡江地点，大有入川与四方面军会合的意图，川军只有硬拼了，刘湘立即加调数十个团把守长江南岸渡口。红军经过一系列的战斗已经清楚了川军的底牌，面对川军的顽强阻击，不得不另觅出路。
2月5日，军委纵队到达扎西县水田寨一个叫“鸡呜三省（云贵川）”的地方，张闻天给******提出变换中央领导的问题。当时博古继续领导是困难的，没有人服了。******找周恩来商量，周恩来主张******领导。“****中央领导人的更换需共产国际批准”，******说服了周恩来和大家，“博古交权”，由张闻天总负责。
2月5日3时，中革军委朱德致电一、三、九军团：“我野战军目前方针在集中全力于长宁以南及西南地域争取休息，进行渡金沙江的侦察，在渡江不可能时即留川滇边的机动。”由于敌人的严密防堵和追击，2月6日，朱德电告一、三军团：“根据目前敌情及渡金沙江、大渡河的困难，军委正在考虑渡江可能问题。如不可能，我野战军即应决心留川、滇边境进行战斗与创建新苏区。”
2月7日，三军团彭德怀和杨尚昆二人向军委建议：“由于行军中落伍的人比较多，中央红军应转向川、滇、黔三省毗邻地区的扎西集结，让部队休息和整编，在川黔边建立根据地。”当日下午，中革军委综合彭、杨二人意见后，向各军团下达行动指示：“根据目前情况，我野战军原定渡河计划已不可能实现，现党中央及军委决定我野战军应以川滇黔边境为发展地区，以战斗的胜利来开展局面，并争取由黔西向东的有利发展。”命令中央红军脱离敌人，集中全力，改向分水岭、水潦、水田寨和扎西（今云南省威信）等地前进。
9日，中央政治局在扎西镇西北角的江西庙内的戏楼召开了政治局扩大会议，史称扎西会议，是******提出：接受彭、杨建议，乘敌人注意力都集中在川南、滇西，回师东进，再渡赤水，向黔北进击，扩大会通过了******的意见。
10日，红军开始扎西整编，全军除****的一军团保留师建制外，其余各军团一律取消师建制。其中，一军团编为两个师六个团，三军团编为四个团，五、九军团各三个团。这就是中央红军目前的所有力量：十六个团，战斗部队两万五千左右。
值得注意的是：是这时才通过了张闻天起草的“遵义会议决议”；这次会议才确定了由张闻天代替博古在党内的位置：总负责。也是在这个会议，决定******为周恩来军事指挥上的帮助者。从这点看来，土城之败与******也并没有多大责任，就是追究也要追究负军事总责的周恩来。不过，那时的党中央还是比较宽厚的，就是被撤销总负责职务的博古，也被保留常委，任命为红军总政治部代主任。
2月16日，川军发现中央红军有向东北转移的迹象，潘文华即给第二路军总指挥薛岳电报说：“南窜之匪，经我滇军压迫，有回窜蔺、叙之模样。电请薛总指挥，饬驻古蔺（周浑元）部队出击。”薛岳回电说：“古蔺附近阵地，职已配备完全，俟其到达，彼劳我逸，可操胜算。”潘文华和薛岳的判断：中央红军北移，有经古蔺、叙永向北渡江的可能，因此把防守的重点放在古蔺、叙永一带的城镇和主要交通线上，太平渡没有通往东岸贵州的大路，中央红军的动向不可能向东，因此没有防卫，留下了太平渡一带的空缺。
2月18日，一军团二师供给部出纳员何彬投降国民党追剿军吴奇伟部支队罗醒尘，向敌人供出了中央红军主力已东进，正由扎西向海坝、营盘山、麻线堡、白沙、宝庄一线急进。并向敌人提供了中央红军“打倒王家烈，消灭周浑元”的作战口号和行动步骤，这对中央红军极为不利。为了同敌人抢抓战机，红军各部白昼急行军。2月18日上午，中革军委电告各军团：“现我处此各方有敌的河套中，急需远离追敌，迅速渡赤水，争取有利阵势，以便集中全力消灭黔军一部，开展战局。我各军团首长必须认识这一战役的严重性，须在明（19日）后两天以最迅速坚决行动，确实取得并控制渡河点，架好浮桥，最迟20日夜及21日上午全部渡河完毕，以利时机。”
中央红军各部迅速响应中央号召，遵照中革军委的命令，于2月18日至21日，由太平渡、二郎滩等渡口东渡赤水河，此即二渡赤水。接着，以红1、红5、红9军团及军委纵队为左纵队，以红3军团为右纵队，向敌人兵力比较空虚的桐梓地区急进；同时，以红五军团的一个团向温水开进，以吸引和迷惑追敌。24日，红一军团第一团占领桐梓县城。中央红军回师黔北，打乱了敌人的部署，川军又急忙抽调部队由扎西地区回头向东追击；黔军王家烈也急忙抽调部队向娄山关、桐梓增援；吴奇伟第一纵队的第五十九、第九十三师也由黔西、贵阳地区向遵义开进，企图阻止并围歼红军于娄山关或遵义地区。鉴于此，中革军委决定，乘追敌尚在川南之际，迅速击破黔军的拦阻，占领娄山关及其以南地区，再取遵义城，以争取主动。
2月25日，中央军委命彭德怀、杨尚昆统一指挥红1、3军团“乘虚占领娄山关”。彭德怀接受任务后立即命红3军团第13团主攻娄山关，红1军团第1团从东侧石炭关迂回攻击，其余各部随红13团向娄山关挺进。
25日上午9时，红13团在向娄山关疾进途中，在红花园与赶赴桐梓增援的黔军杜肇华旅（王家烈的主力部队之一）的第6团遭遇，敌且战且退，由南溪口退守娄山关，进入隘口两侧高地扼险固守，阻止红军正面进攻。敌旅长杜肇华退驻关南黑神庙指挥。敌师长柏辉章命宋华轩率第10团向娄山关右翼增援，令15团驻守板桥，防止红军从东侧抄袭后路，还命令敌第6团团长刘鹤鸣“固守娄山关三日”，以掩护吴奇伟部由贵阳渡乌江驰援遵义守敌。
红军由红花园进抵关北南溪口，决定由红13团主攻关口，红10团从两侧包抄，断敌后路。红13团团长彭雪枫、政委苏振华率领部队攻关。在强大火力掩护下，1营攀悬崖进攻制高点点金山，两个冲锋梯队喊声如雷，投出排排手榴弹，端着刺刀冲入敌阵，经过激烈肉搏战，终于打垮守敌，攻占点金山高地。敌军组织强大火力，拼凑“敢死队”反扑，敌军官以手枪督战，逼“双枪兵”冒死攻山。红军与敌人在点金山和大尖山一线展开了反复拼杀的拉锯战，至下午4时，红军连续发动5次冲锋，击毙敌督战官，乘势攻占了娄山关两侧的10多座山头，完全突破敌防线，牢牢控制了关口。刘鹤鸣收拾残兵败卒，退守关南黑神庙一线。25日晚，为夺取娄山关战斗的最后胜利，中央军委命令谢嵩、钟赤兵率领红3军团12团从桐梓楚米铺连夜赶赴娄山关，接替与敌人血战一天一夜的红13团1营；命令张宗逊、黄克诚率领红10团从娄山关东侧，由小箐、牛王屯迂回打击板桥驰援之敌15团；命令邓国清、张爱萍率领红11团远出娄山关西翼，由小水田经混于场直插高坪大桥，截断板桥和遵义的联系，断敌退路。
26日清晨，娄山关上西风凛冽，浓云密雾。盘踞关南的敌军精锐第4团排成密集队形向关口发起集团冲锋；刘鹤鸣第6团残部也蜂拥攻关，企图夺回点金山高地。敌旅长杜肇华令第10团宋华轩部、16团金祖典部分别从左右两翼包抄关口，在轻重机枪掩护下，发动6次冲锋，占领了娄山关口以南沿公路的军事哨和小哨。红12团居高临下，击溃敌人多次反扑。敌人仰仗兵多弹足，又多次向娄山关猛攻。红军正面出击，左右迂回包抄，前后夹攻，沿公路向南纵深追击。战斗从清晨持续到下午5时，红军牢牢地占领了关口，在关口至板桥一线歼灭和击溃敌人4个团，满山遍野摆满了敌人的尸体、武器、轿子和烟枪。红军乘胜猛追，在高坪、董公寺一线又歼敌4个团。
傍晚时分，如血的残阳洒在娄山关上，******、周恩来、朱德、彭德怀相继策马登上娄山关。******突然想起一个月前经过娄山关时哼过的几句新词，他再次跨上马背，续完了《忆秦娥·娄山关》：“西风烈，长空雁叫霜晨月。霜晨月，马蹄声碎，喇叭声咽。雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。从头越，苍山如海，残阳如血。”该词生动地描绘了红军指战员英勇鏖战的壮烈情景，现以行草手书体放大镌于娄山关口高14米、宽25米的大理石碑上，苍劲有力，蔚为壮观。
娄山关战斗后，红一、红三军团又乘胜向遵义方向追击。26日，红三军团在董公寺、高坪、大桥等地击溃黔军第六、第十五、第九团的拦阻。接着，于26日在遵义城西北的石子铺等地，又将敌第一、第五、第八团击溃，进到遵义城下。黔军残部退入遵义城，固守待援。是日黄昏，红一、红三军团不顾疲劳，奋力发起攻城战斗，经一个多小时激战，占领遵义新城，王家烈慌忙率黔军第一、第六团弃城向南溃逃。29日凌晨，红三军团经三四小时激战，重占遵义城，并控制了城南的红花岗、老鸦山一线高地。敌人为夺回遵义，疯狂反扑，命各路急驰遵义增援。敌吴奇伟纵队第九十三师已进入忠庄铺，一部前进到遵义城南2。5公里的洛江桥；第五十九师已进至新站，正向忠在铺开进，企图向遵义进行反攻。其部署是：以第五十九师第五五三、第五五八团和第九十三师一个团主攻，经桃溪寺向遵义城南之红花岗、老鸦山攻击；黔军两个团由忠庄铺向北攻击，配合第五十九师行动；第九十三师主力和第五十九师第五五五团在忠在铺地区为预备队。28日14时许，吴奇伟以一个团攻占红军红花岗阵地受挫后，将主力转向老鸦山，经过激战，攻占该山制高点。但黔军因屡遭红军打击，畏缩不前。
中央红军乘吴奇伟部孤军冒进，黔军畏缩不前，尾追川军又被阻于桐梓以北地区的有利时机，即遵照中革军委的命令，以红一军团主力从水师坝突破黔军阵地直插忠庄铺吴奇伟之指挥部，求歼该敌。这一出敌意外的打击，使王家烈狼狈不堪地逃往打鼓新场；吴奇伟仓促率残部约1个团急急如漏网之鱼向懒板凳方向逃窜。红一军团当即派第二师奋力猛追，并以一部取捷径先敌占领懒板凳，主力插至乌江岸边，断敌之退路。吴奇伟唯恐被活捉，率残部先逃过乌江。他为保自己性命，不顾三军死活，立即砍断浮桥，致使尚未过江的1000余人和大批辎重物资均被红军俘获。滞留在老鸦山地区的第五十九师闻风丧胆，转入防御。黄昏，红军干部团投入战斗，配合红三军团夺回老鸦山制高点，歼敌大部，残敌向八里水、鸭溪方向仓皇逃遁。在激烈的战斗中，红三军团参谋长邓萍于2月26日被冷枪击中，光荣牺牲。
遵义战役生俘国民政府中央军团长1名、黔军旅长1名、团长2名。红军伤亡近千人，其中阵亡军团参谋长1人，团参谋长1人，副团长1人，营长7人，营教导员6人。（据当时《红星》报就遵义战役发表的社论：“在24日到3月1日六天的战斗中，……，连续击溃王家烈全部和吴奇伟两个师，共二十余团，连夺桐梓、遵义两城……，缴获步枪两千余支，轻重机枪及自动步枪三十挺，子弹三十万发，……，敌死伤千余，俘虏官兵两千余名，……，这是我中央红军从反攻以来空前的大胜利，……”）
1935年3月2日，红军总司令部发给红五、红九、红二、红六军团及四方面军、中央军区的《关于俘敌及枪弹等统计》公布：“各部首长：我野战军于二月二十四日克复桐梓，击溃守城黔敌两连。二十五日南下攻占娄山关，将黔敌杜旅两个团全部击溃，小部歼灭。二十七日乘胜直下遵义城，击溃王家烈部守城约六个团，消灭一部。复于二十八日击溃遵城之薛敌五十九、九十三两师，追至乌江及鸭溪俘获九十三师大部、五十九师一部，其余溃散附近山中，残部分退仁怀及乌江南岸。此役计共俘人在二千以上，枪一千以上，子弹约十万发，轻重机枪数十挺，俘敌团长一名，伤旅长一名、团长一名。总司令部，二日。”
遵义战役是红军长征以来歼灭国民政府军最多的一仗。此次巨大胜利打击了国民政府军的嚣张气焰，极大地鼓舞了红军的斗志。为红军彻底跳出国民政府数十万大军的围、追、堵、截赢得了时间，创造了有利条件，充分体现了遵义会议改变军事领导人后红军在正确军事路线指挥下发挥的巨大威力。是役，中央红军在5天之内，二渡赤水，再取桐梓，攻占娄山关，复克遵义城，共歼灭和击溃敌人2个师又8个团，毙伤敌2400余人，俘敌3000余人，缴获大批军用物资，使红军得到及时补充，并取得短期休息的机会。二渡赤水，回师黔北，是在******等指挥下，发挥红军运动战的优势，取得了长征以来最大的一次胜利。这一胜利，极大地鼓舞了全军的士气，狠狠地打击了国民党军特别是蒋介石嫡系部队的嚣张气焰。
