川陕革命根据地和红四方面军的迅猛发展，使蒋介石大为震惊。1933年7月，他急忙委任第21军军长、四川善后督办、川康绥靖公署主任，拥兵10万的刘湘为四川“剿匪”总司令。
刘湘，四川大邑人，1909年毕业于四川陆军速成学堂，曾参加护国战争、护法战争。任川军第2师师长、总司令兼省长、国民革命军第21军军长。此时，刘湘正同其叔父、第24军军长刘文辉争夺四川霸主，迟迟不肯就职。9月，刘湘大败刘文辉于岷江。他的“安川”目的达到后，便高唱着“统一财政”、“统一民政”，于10月4日在成都召开有各派军阀参加的军事会议（刘存厚未到会），宣布接受蒋介石的委任。蒋介石派代表何成浚赴会，并拨给军费200万元，枪万余支，子弹500万发。另调空军2队，飞机18架，位于梁山、南充机场，随时支援刘湘“剿共”。同日，刘湘发出通电就任“四川剿匪总司令”。随后，经过几次“剿匪”会议，决定分兵六路“围剿”红四方面军。接着，刘湘发表邓錫侯、田颂尧、李家钰、杨森、王陵基、刘存厚为四川“剿匪”军第1至6路总指挥。第1路为邓錫侯的第28军共18个团，由广元、昭化向木门、南江方向进攻；第2路为田颂尧的第29军共24个团，由阆中向巴中方向进攻；第3路为李家钰新编第6师和罗泽洲第32师共15个团，由西南面的南充向东北面的巴中东南的曾口场方向进攻；第4路为杨森第20军共12个团，由蓬安向通江方向进攻；第5路为刘湘第21军共24个团，由开江、开县向宣汉、达县方向进攻；刘存厚被蒋“革职查办”后，刘邦俊升任第23军军长，所部12个团和土匪王三春部6个团组成第6路，由东面的开县、城口向万源进攻，总指挥刘邦俊。刘湘在西起广元，东至城口，长达1000多公里的弧形战线上，部署了111个团（最多时增加到140个团）20余万人。刘湘企图从西、南、东三面，采取分进合击、步步为营、稳扎稳打的战法，将红四方面军围歼于川陕边境。他预定第一期攻占宣汉、达县地区；第二期攻占通江、南江、巴中地区；第三期会攻苦草坝。他宣称：“3个月内全部肃清”红四方面军！同时，刘湘还组织了“剿赤后援会”、“安抚委员会”等，利用反动会道门和地主武装进行游击战争，对川陕革命根据地进行骚扰和渗透，并进行严密的封锁。又在他的防区内增收天赋捐税以充军费。其他军阀也群起效之，加紧进行围攻准备。10月，蒋介石调集100万大军，对江西革命根据地发动大规模的第五次“围剿”，以呼应刘湘的六路围攻。
1933年8月，****中央通过阆中县委、四川省委恢复了同红四方面军中断了将近1年的联系。为加强川陕苏区的领导力量，****中央决定派中华全国总工会宣传部长、全国海员总工会党团书记廖承志前往川陕苏区传达中央指示。8月下旬，廖承志化名何栁华，带着中央给红四方面军的指示信和一本敌军密码电报破译法，同化名为王志齐的中央交通员杨德安一道，从上海来到成都，同****四川省委取得了联系。时值****四川省委书记罗世文受党中央派遣到川陕苏区工作，于是省委决定他们三人同行。从成都到三台，经南部、阆中、苍溪到川陕省苏维埃驻地巴中，是一条直线。活跃在南部、阆中、苍溪三县白区的****地下党组织构成了川陕革命根据地与****四川省委和****中央联系的重要通道。
9月初，廖承志、罗世文和交通员杨德安来到两面面临涪江的三台县城。根据省委决定，向****三台中心县委转交了第29军内****军事小组的组织关系，同时指示军事小组和三台中心县委要尽力收集第29军进攻川陕苏区的一切军事情报，并及时向红四方面军提供。10月上旬，他们来到巴中苏区。罗世文、廖承志将党中央指示和敌军密码电报破译法等交给了红四方面军总部。不久，廖承志担任了****川陕省委常委，兼川陕苏区工会秘书长及反帝拥苏大同盟委员长。罗世文任****川陕省委常委，兼川陕苏区文化委员会委员长及党校校长。此后，****四川省委经过这条交通线，先后输送了200多名党团员和专门技术人才到川陕苏区工作。
由罗世文转交给红四方面军领导人的《中央致红四方面军的信》，要求红四方面军“采取积极进攻的路线，在原有阵地基础上，来迫切的争取苏维埃首先在四川全省的胜利”。并且指出：“中央要求你们深刻领略你们过去轻易将红军主力离开鄂豫皖苏区，而没有为保卫苏区根据地战斗到最后可能的错误。”“你们必须用一切力量来执行中央给予你们要在渠江与嘉陵江之间，创造一个巩固的根据地的指示。将现有苏区内敌人一切残余的力量，完全肃清，把其他苏区，都变成通南巴一样的整个苏区”。（《中央致红四方面军的信》（1933年8月25日），见于吉楠《张国焘和》第188—189页。）为巩固与扩大苏区，年内必须创建主力红军5万人；动员一切力量和整个党，争取十数县以上的抗捐军的领导，发动川中、川陕边区及川陕边的游击战争；加紧反帝的工作，四川党应加强反帝大同盟的工作及建立反帝的群众组织，就近领导四川省委的工作，巩固与四川省委的关系。
张国焘并未认真接受中央的批评，改正过去所犯的错误，反而对带来中央指示的廖承志、罗世文不信任，并暗中派人审查他们。对于中央的指示，张国焘采取了实用主义的态度。他极力反对徐向前关于红军应停止进攻，适时转入战略防御，避免在不利条件下决战，应在积极防御中争取并创造有利条件与敌决战的建议。他认为，红军入川以来节节胜利，敌人已不堪一击。主张坚决执行中央指示，“不停顿地进攻”。10月下旬，张国焘命令红9军第25师进击开江，红4军进攻开县，红30军由达县向南进攻，幻想用“不停顿的进攻”来“粉碎敌人围攻于开始之前”。
10月底，红9军和红4军在向开江和开县地区行进途中时，红四方面军总部电台破译了王陵基第5路和刘邦俊第6路分别向开江和开县地区进逼的情报，但张国焘未将敌情及时通报前线部队。
11月1日，刘湘主力向宣汉、达县一线红军发动进攻，其他各路也相继向苏区发动进攻。当日，东线红军在开县以西的杨柳关和开江城北的永兴场地区，与第5路之王陵基第3师、范绍增第4师和第6路廖震第1师突然遭遇。红军以十几个团的疲惫之师与初次投入战斗锐气正盛的敌30余个团激战五六个昼夜，虽毙伤敌5000余人，但却招致大批敌人蜂拥而来。敌人很快就在两开地区集结了70多个团的兵力。
此时，红四方面军战线绵延千余里，处处设防，死顶硬拼，阻敌前进，形势十分不利。红9军副军长许世友、红25师政委陈海松认为：刘湘的主力投入战斗，说明敌人新的围攻已经到来。如果继续执行进攻的命令，和越来越多的敌人拼消耗，后果不堪设想。他们将前方敌情报告总指挥部，并建议总部对当前的作战方针作出新的决定。在敌情日益严重的形势下，张国焘不得不同意徐向前的意见。于是，徐向前命令红军停止进攻，转入防御。采取“收紧阵地，诱敌深入“的战略方针，依托川北山高路险，易守难攻的险要地势，在峡谷险隘处构筑工事，组织坚守，实行运动防御，节节抗击敌人，求得在收紧阵地的过程中，以较小的代价大量歼灭敌人有生力量，不断疲惫滞敌，促使敌我力量优劣的转化，逐步创造条件伺机转入反攻，粉碎敌人的六路围攻。根据当前敌我态势，方面军总部决定：徐向前担任主要作战方向的东线指挥，率第4、9、30军各2个师和红33军共计25个团，在万源至宣汉、达县的东线地区，重点抗击王陵基第5路的进攻。王树声担任西线指挥，率第31军、第9军之27师、第30军之90师共计12个团，布置于北起广元、南沿嘉陵江以东至营山、渠县以北地区，牵制敌第1、2、3、4路；另以第31军2个团分别于旺苍以北的三道河地区和通江以北的碑坝地区，警戒陕南之敌。
11月中旬，红4、30军和红25师等部队节节抗击敌人，逐步撤至南坝场、宣汉、达县一带。当月下旬，红9军一部在营山地区击溃向根据地西北进攻的第4路杨汉城的第3混成旅，歼灭敌人约2个团。至此，红军与敌形成对峙，并乘机进行反围攻的动员和准备工作。红军二线部队在根据地群众的协助下，依险构筑纵深工事，开展练兵运动。党政机关动员和组织群众筹集粮食，许多农民把自己仅有的粮食主动支援红军，自己却靠还未完全收获嗮干的玉米和野菜充饥。童子团、少先队工、农、妇协会等组织积极领导群众坚壁清野、站岗放哨、盘查行人，捉拿奸细。党和苏维埃政府还积极动员青壮年参加红军。川陕省军区指挥部建立了工人师、少年先锋团、妇女独立团，各县军区指挥部也相应建立了独立团（营）、战斗连、游击队、赤卫军等群众武装，“实行全赤区军事化”。同时，各县苏维埃政府还组织铁匠，日夜不停地为红军、赤卫队、贫农团赶制大刀、长矛、脚码子等。各县还成立了妇女运输连，同赤卫队等群众武装组成支前大军，把各种军需物资源源不断地送往前线。****川陕省委还组织了20多个宣传队深入各地，开展反围攻的动员工作，在村落、集镇都写上了“消灭刘湘！”“武装保卫赤区！”“扩大红军，武装保卫苏维埃政权”等标语。
12月11日，****川陕省委召开边区第三次党员代表大会。会议讨论了发展地方武装、动员和组织广大群众参加革命战争，以最大的决心和努力保卫革命根据地。张国焘在会上作了报告，传达和贯彻临时中央8月25日关于形势和任务的过左估计。会议通过了“完全接受中央对川陕党的指示”的决议案，号召川陕根据地广大党员、干部和战士，“采取积极进攻的路线”，“彻底消灭刘湘，争取全川苏维埃胜利，消灭‘五次围剿’，争取苏维埃中国”。为了实现这一任务，强调“一切不能接受党的路线的顽固机会主义分子坚决地把他赶出党外去，在严厉斗争中来改造党”。（《中国共产党川陕省第三次省代表大会的总结》，1933年12月，见于吉楠《张国焘和》第189页。）
12月1日，刘湘在各路军阀内部矛盾重重、互不协调的情况下，下达了对红四方面军第一期进攻的总攻令。
12月16日，敌第5、6路部队分左、中、右三路在飞机、大炮掩护下强度前河、州河，向宣汉、达县地区红军阵地猛攻。红军第4、9、30、33军共50000余人凭险节节抗击敌人的进攻。红30军88师师长汪烈山在达县城东南雷音铺一带战斗中英勇牺牲。红军在大量杀伤敌人后，留下少数兵力配合地方武装开展游击战争，主力于18日收缩到宣、达以北，在东起庙坝、西经井溪场、东升场、双河场、碑牌河至北山场一带，进入早已预筑好的工事里，以逸待劳，准备抗击敌人的进攻。在转移途中，红军于宣汉城西北的万古楼和东北的洪桥河等地节节抗击敌人的战斗中，击落敌机一架。17日，王陵基第5路先后进占宣、达两县城郊。下旬，王陵基下令对当面红军要点加紧攻击。红军冒着风雪严寒，打退了敌人多次进攻，消耗了敌人大量兵力，迫使王陵基部队不敢向前。红军在与敌对峙状态下，进行积极防御作战。各部队采取夜袭、局部反击等手段，大量杀伤和疲惫敌人，使敌日不安身，夜不成寐。红30军夜老虎265团夜袭庆云场。歼敌1个团，杀得敌人闻风丧胆。1934年1月中旬，红军在夏家场、梨儿坪、老鹰寨、花池山等地与敌人激战5日，歼敌上千人。红军在第一次收缩阵地的过程中，采取依山凭险，节节抗击、近战歼敌、阵前出击、午后反击、夜摸偷袭等战术手段，不断給敌以沉重打击，开展一个多月里，就毙伤敌万余人。刘湘因此远远没有达到第一期总攻的目标。
此时，徐向前指挥东线部队再次收紧阵地，主动后撤至固军坝、罗文坝、马渡关、红灵台一线。王陵基却以为红军是“全线崩溃”，急令第5路所属各部迅速推进。
马渡关地当冲要，地势险峻，为达、宣、城、万的交通要道。红军早已在此部署了精锐部队严密守备。王陵基令刘若弼第8旅夺取马渡关。刘若弼乃集中全旅机枪、炮兵各一营向红军阵地疯狂扫射轰炸，继又以多组步兵冲击。红军则发挥近战歼敌的特长，凭借有利地形和坚固工事待敌近前至四五十米时突然开火，予敌以大量杀伤，接着跃出战壕与敌展开肉搏，将敌赶下阵去。刘若弼令督战队驱赶部队与红军厮杀2日，损失千余人，也未能攻下马渡关。
王陵基闻报后，气急败坏地吼道：“我就不信****是三头六臂，马渡关就打不下来！”他带着2个手枪大队和杨勤安的独立团，赶到第8旅督战，声色俱厉地对刘若弼说：“你如果把马渡关给我拿下来，当旅长我负责不成问题，不然就以军法从事！”
刘若弼将部队编成多组加强连，亲自率领突击队向红军攻击。王陵基亲自在阵地前组织敢死队，并许以重赏：“首先攻占马渡关者，奖大洋3000元！”王陵基要来飞机轰炸红军阵地，接着又以所有机枪和火炮攻击红军前沿阵地。尔后，刘若弼率突击队紧随敢死队之后，向红军前沿阵地猛攻。此时，国民党军飞机又来临空助战。红军阵地上的防御木城、草丛着火，大火熊熊，烟焰张天。国民党军飞机分不清敌我，不敢肆意轰炸扫射。刘若弼的敢死队和突击队被大火所阻，前进不得。时遇下山风，滚滚浓烟呛得刘若弼所部涕泪横流，咳嗽不止。红军则乘势以猛烈的火力再次予敌大量杀伤。在刘若弼严令下，敢死队和突击队不顾一切拼命攻击，红军伤亡逐渐增大。红军组织了有力反击，在杀伤敌千余人后，主动放弃了马渡关，退守大垭口、鹰背场。
2月上旬，刘湘21军第3师和刘邦俊第23军之郝燿庭旅深入马渡关、马鞍山地区，成为远离后方、孤立无援之敌。时值旧历年关将近，各路军阀麇集成都互贺胜利，并令前线各部休整，准备“欢度新年”。第5路总指挥王陵基也在春节前夕飞回万县老家，与全家团聚。
据此敌情，徐向前决定集中第4、9、30军各一个师，歼灭突出于马鞍山地区之敌。2月10日夜，红军反击部队趁敌春节休整之机，冒着雨雪，从沿山场至罗文坝40里宽的正面战场上，分多路扑向敌阵。红30军第88师在军政委李先念指挥下，以265团为第一梯队，263团、268团为第二梯队，在红4军一部的配合下，乘着雪夜迂回马鞍山，击溃距郝燿庭司令部30里外的罗大湾敌军，歼敌2个团。红军随即直捣位于毛坝的郝燿庭司令部，击毙郝燿庭及路司令部大部官佐，歼其旅部和1个团，毙伤约900人。红30军乘胜直插毛坝场，在红4军一部配合下，歼灭敌警备路司令部及2个团，缴枪600支，毙敌副司令郝燿庭以下400余人，俘虏800余人。与此同时，红9军第25师在副军长许世友指挥下，以73团为前卫，沿山间小道向胡家场疾进，登上1000多米高的老鹰寨，前卫红73团趁敌不备一举攻占21军3师第7旅红岩高地，歼敌1个营，控制了胡家场北部制高点。紧接着，许世友以第74团沿鸡公岭，第75团沿锣鼓山向胡家场攻击前进，并对敌第7旅和第3师师部实施三面包围。敌人仓促抢占胡家场周围高地，企图负隅顽抗。许世友又以红73团从右翼插向敌侧后，使其腹背受敌。随即，红军向敌发起总攻。攻克敌第3师师部胡家场，歼灭第3师王芳舟第7旅大部，活捉正在师部的第9旅旅长张邦本。12日，红军调头向西，占领赤溪场，进逼马渡关敌第8旅右侧，敌右路23军见郝燿庭被歼，急将该军另2个旅西移，以巩固胡家场、毛坝场以南阵地。敌中路第9旅从大罗坪向东延伸，巩固隘口场附近阵地，协同第23军2个旅拼命阻击红军推进。红25、88师等部，分别在赤溪场、毛坝场地区向敌连攻2日未能突破，与敌对峙。徐向前遂于15日下令停止反击，扼守毛坝场、马渡关、红灵台一线。
刘湘在成都得知损兵两个多旅后，十分震惊，他一面急令刘邦俊第23军和第3师余部相互靠拢，阻止红军继续进击；另一面又急调唐式遵第1师、王赞绪第2师和杨国祯独立旅向东线驰援。春节次日，刘湘电召王陵基飞成都开会。王陵基一到成都，即被刘湘软禁，并以“擅离职守”罪撤销了其本兼各职。任命唐式遵为第5路总指挥，徐绍宗继任第3师师长，赵鹤为第7旅旅长。同时，刘湘又新增兵力20个团归唐式遵指挥。至此，刘湘的第一期总攻不得不草草收场。
1934年3月上旬，刘湘下达了第二期总攻令。第5路副总指挥范绍增令所部各旅同时向当面红军进攻。红军在红灵台的防御作战中给范绍增部以大量杀伤后，于4月2日至7日主动撤出红灵台一带阵地，并节节抗击，有计划地逐步撤退，再次收缩阵地于万源城以南镇关至刘坪、曲溪口一线，构筑纵深防御阵地。
4月上旬，唐式遵、范绍增等联名电请刘湘饬令第1、2、3、4路军由南江、巴中东进，夺取通江，向红军右翼侧击，以利于东线部队夺取万源，尔后东西对进，合围并歼灭红军。刘湘于是发出第三期总攻令，要求各路围攻部队同时向红军阵地推进。第5路副总指挥范绍增即指挥左方兵团主力10个团在3架飞机并结合大量火炮掩护下，向红军进攻。在红军英勇抗击下，范绍增部队虽付出重大伤亡后仍不能突破红军阵地，遂与红军对峙于寨口河、刘坪、巴陵寨一线。第5路总指挥唐式遵指挥右方兵团约50个团的兵力及第6路各部向红军阵地发动全线攻击，逼近秦家河、镇龙关一线。红军则集中全力扼守通江外围，与唐式遵等部反复厮杀。
在西线战场上，红四方面军副总指挥王树声指挥红31军主力、红30军第90师、红9军第27师抗击着敌人第1、2、3、4路部队的进攻。根据总部指示，他于1933年12月中旬率部主动向旺苍、南江和巴中方向收缩阵地；又于1934年1月11日主动撤出仪陇城，收缩到北起旺苍坝，南沿恩阳河至千佛岩、鼎山场一线；3月中旬又收缩阵地到江口、长池、南江一线；4月上旬再次收缩阵地到贵民关、观光山、得胜山一线。西线红军在收缩阵地转移过程中，充分利用川北山高路险的有利地形，节节抗击敌人，同时抓住敌人分路前进，指挥不统一，兵力较分散的特点，不断伏击、反击和夜袭敌人，给各路敌人以沉重打击。
4月下旬，刘湘鉴于红军日益收紧阵地，兵力日益集中；又因各路部队攻击不力，进展缓慢，内部矛盾重重，指挥不灵，已损失兵力35000人；于是下令各路暂停进攻，严密封锁红军，重新拟定总共部署。
刘湘取得四川霸主地位后，川中各派军阀既不满意刘湘独霸四川，又怕刘湘利用“剿匪”整编各派部队，因此各路接受刘湘委职后，一般都有保存实力，惧怕红军打击，担心刘湘裁编部队的打算。在进攻红军的战斗中，他们不到危及自身存亡关头，是不会与红军死打硬拼的。
第1路总指挥邓錫侯虽然在就职会议上表示：“末将听命，愿效驱策”，但在会后却对参谋长朱瑛说：“刘浦登（即刘湘）要把我压来同我的部属（指李家钰）和他的师长（指王陵基）看齐，我有啥说的。我看摆开六路做个挨打的样子，中间还夹个神仙（指刘从云），打起来很难说了。”（《四川文史资料选集》第22辑第80页。）所以，当红军集中主力南下万源，与刘湘主力唐式遵第5路决战时，邓錫侯便将前线部队停止在通江河右岸按兵不动，坐山观虎斗，静观变化。第2路总指挥田颂尧与红军在柳林溪大战中损失惨重，根本不愿意在这次六路围攻中再蚀本，早就打定主意，要求部属保存实力，守稳当面防线，慎重应付刘湘。第3路正、副总指挥李家钰、罗泽州虽然感激刘湘对他们的提拔重用，但又恐惧红军军威，不敢倾全力进攻红军，只派部分军队参加围攻红军。李、罗本有宿怨（李家钰曾吃掉过罗泽州的部队），第3路指挥根本不能统一，就更难协同进攻红军了。第4路总指挥杨森在营渠战役中迭遭红军痛击，各旅多已残破不全，军心涣散，士气十分低落。杨森不敢率部向前与红军交战，亦不敢后退为刘湘加罪以口实，只好就地长期与红军对峙。
4月底至5月初，红军已后撤二三百里，与敌人形成对峙局面。徐向前、陈昌浩在万源召开军事会议。徐向前在会议上要求在全军利用敌人暂停进攻的时机，广泛开展以射击、投弹、刺杀、土工作业和夜间战斗为重点的火线练兵活动。此间，根据地后方的苦草坝、德汉城兵工厂成了红军武器弹药供给的主要基地。工人们日夜加班，制造了大批子弹、手榴弹，修理了一批枪支，基本上保证了红军作战需要。
5月15日，刘湘在重庆召开第三次军事会议。会上，刘湘面对各路军阀力图自保，互存戒心，不肯卖力围剿红军的局面，只好拿出全部主力参战。他调边防军陈兰亭师增强第5路，调潘文华的教导师和韩彭的暂编第2师组成总预备队，潘文华任总指挥，韩彭任副总指挥。至此，围攻红军的兵力增加到140余团，约30万人，仅第21军参战部队就有80余个团。会上，刘湘示意亲信唐式遵出面，向各路军阀作保：“剿赤”后，各路均得“安全保障”。同时，刘湘拨出300万元军费、300万发子弹接济各路军阀。为了加强前线的统一指挥，刘湘在会上成立了“剿匪总司令部前方军事委员会”，示意各路军阀公推他的高级顾问、号称“神仙”的江湖术士刘从云为委员长，企图以师徒关系、封建迷信来维系内部，并借此监视和督饬西线各路军阀。会上，刘湘制定了第四期总攻作战计划：第1路邓錫侯部向川陕边界的两河口推进，截断红军入陕道路；第2路田颂尧部、第3路李家钰、罗泽州部进攻德汉城；第4路杨森部和总预备队潘文华一部进攻竹峪关；第5路唐式遵部和第6路刘邦俊部攻占万源及其以西一线。以上各路以唐式遵的第5路担任主攻，以夺取万源为主要目标，尔后东西合击，达到最后消灭红军的目的。
