1932年12月11日，红四方面军主力14400人进抵陕南城固地区后，总部在与当地党组织共同发动群众的工作中，了解到陕南一带连年大旱，粮食欠收。如果大军于此久住，给养势必发生很大困难。
此时，陕南地下党组织送来情报：蒋介石正在集中兵力准备对江西中央革命根据地进行第四次“围剿”，陕西军阀肚子里也在打着小九九，一方面反对红军入陕，另一方面又惧怕蒋介石借“剿赤”之名控制陕西。张国焘等人从国民党报纸上得知四川军阀正在川西一带混战，对红军入陕无力北顾，未引起戒备，川北防务极为空虚。川陕交界的大巴山区，地势险要。通江、南江、巴中三县境内更是山岳纵横，地形复杂，山上沟内竹木葱郁。此地进可以攻，退可以守，非常利于红军回旋，且川北一带物产丰富，是红军开展游击战争，建立较巩固根据地的理想境地。况且，党在这一地区的工作也有相当的基础，先后建立了****南充中心县委和阆（中）、南（部）县委。党积极发动群众，组织农民起义，开展游击战争。
在川东，王维舟、李家俊在****川东特委领导下，于1929年4月27日，在万源固军坝领导农民起义，建立了川东游击军第一支队，李家俊任司令员。第一支队随后在万源、城口、宣汉一带，发动群众打土豪，开仓分粮，建立农会，第一支队发展到一千多人。1930年5月，第一支队被中央调去攻打武汉。在进军湖北的途中，于七月间被军阀刘存厚重兵“围剿”而失败。1930年7月，党又在梁山县虎城场、南岳场、太平乡、龙沙乡等地发动农民起义，将农民自卫军和党掌握的壮丁队合编成中国工农红军川东游击纵队，李光华任司令员，王维舟任副司令员兼前敌总指挥。后来，红军发展到三千多人。不久，游击纵队又被党中央调去会攻武汉。在东征途中，游击纵队被敌陈兰亭部打散，司令员李光华在战斗中牺牲。游击纵队余部在王维舟率领下突出重围，继续坚持斗争，逐步开辟了梁山、达县、开江三县交界地区的游击根据地，后来，部队发展为川东游击军。
在川南，党领导的红军和游击队的活动，影响到自贡、宜宾、南川、荣县、犍为、富顺、纳溪、綦江、泸县、叙永等地。
在川西，国民革命军第28军第7混成旅代旅长、共产党员旷继勋于1929年6月29日，在****四川省委领导下，率全旅官兵三千多人在遂宁与蓬溪边界的大石桥牛角沟起义，编为中国工农红军四川第一路。旷继勋任总指挥，罗世文任路党代表。红军转战于蓬溪、南部等县。不久，在军阀围攻下失败。1930年10月25日，党又领导了国民革命军第28军第2混成旅在广汉的起义。10月26日，起义军在广汉召开工农兵代表大会，选举成立广汉县苏维埃政府。接着，起义军改编为中国工农红军第26军第1路。10月30日，红军在转移汉旺途中，遭敌正规军、地方团防和土匪武装多次袭击，部队伤亡较大，逃散者也为数不少，军心动摇，难于掌控。前委召开紧急会议，鉴于红军已处于腹背受敌，孤军无援的险恶绝境，为保存革命力量，避免更大损失，乃断然决定解散军队。红军战士发给6至8元路费，资遣回家；外来干部就地分散和转移，然后由罗南辉率警卫连掩护撤退。广汉起义失败。
在川北，罗世文、覃文、罗南辉、李鸣珂、于江震等领导了南充、南部、仪陇一带农民起义，开辟了广大的游击区。1932年11月25日，****南充县委领导了著名的“升保暴动”，成立了“川北工农红军”，总指挥张逸民，政委覃文，军事指挥罗南辉。12月1日，川北红军在南部、保宁、剑阁、盐亭等县反动武装联合进攻下受挫。12月22日，指挥部在双凤举行紧急会议，决定部队化整为零，分散隐蔽。张逸民等于24日突围向通江方向撤退。
红四方面军总部在获知了川北及整个四川革命斗争情况和川北地形、物产上的有利因素后，认为在川北建立根据地比在陕南更好。于是，1932年12月15日，红四方面军总部在驻地西乡县钟家沟召开了团以上干部会议。会上，方面军领导徐向前总结了西征以来的工作，表扬了一些作战有功的部队，分析了敌我形势和地理位置，传达了进军川北，创建川陕根据地的方针。进军川北的消息引起了与会者很大的震动。不少人认为，红军刚在陕南落脚，连板凳都还没有坐热，为什么又要去爬山？张国焘解释说：川北比陕南的地势更险要，物产更丰富，回旋余地更广阔；四川军阀正在川西一带混战，川北十分空虚，正是我军入川的大好机会。众人于是豁然开朗。接着，徐向前宣布了进军川北，占领通（江）南（江）巴（中），创建川陕边革命根据地的命令。
会后，徐向前在钟家沟向指战员作了简短的动员，他说：“我们在鄂豫皖建立了苏维埃政权，分得了土地。今天，我们到四川去，帮助四川人民建立苏维埃政府。”指战员们积极准备，每人带了三天的干粮和五斤稻草，准备翻越天险大巴山。
12月17日，红四方面军以73师第217团为先遣部队，向川北进军。途经天池寺、核桃树，翻越巴山。12月19日，红四方面军4个师冒着寒风大雪，开始翻越“天险巴山”，向川北进军。巴山十分险峻，上山七十里，山中行七十里，下山七十里，当地人称“二百一”。时冰雪封山，行人绝迹，鸟兽藏匿，山中小道多被荆棘草木掩没，又遇大雪，十分难行。正如大诗人李白《蜀道难》诗中所道：“蜀道之难，难于上青天。”但是，红军指战员凭着坚定不移的革命信念，依靠患难与共的官兵团结，发扬一往直前的革命精神，经过两天的艰苦行军，终于战胜了天险巴山。
12月18日，红四方面军先遣部队217团进占通江北部边界场镇两河口，守敌李炜如部一个连闻风而逃。接着，红217团团长洪美田率主力继续前进，以第2营留守两河口，监视陕南之敌，并搭起浮桥，迎接主力过河。
12月21日，红四方面军主力通过两河口，继续前进一百多里，占领泥溪场，进至苦草坝。方面军总部在这里召开了军事会议，确定了入川后的作战计划，全军兵分三路，迅速实施战略展开：红10师向通江城北的洪口场前进，向东发展；红73师到达瓦石铺后，即经涪阳坝、平溪坝向南江发展；总部率11、12师直取通江县城。同日，在红四方面军派出刘绪金等人和拨给部分枪弹的支援下，中央陕南特委军委书记陈浅伦在骆家坝成立了川陕边游击队，共360余人，长短枪22支。这是陕南地区正式建立的第一支人民武装。25日，该部在西乡县马儿岩建立革命根据地，成立苏维埃政府。2月14日，川陕边游击队改编为红29军，下辖两个团，共800余人，军长兼政委陈成伦（3月起为李艮任政委），政治部主任刘瑞龙。
四川军阀田颂尧，人称“田冬瓜”，他的29军原来留守后方的部队仅有罗乃琼师的万选青旅一个团分驻于通、南、巴，每县不过一营兵力。12月25日，红11师先头部队第32团解放通江，守敌两个营及当地团防大部被歼。26日，红四方面军总部率12师及11师的两个团抵通江县城，举行了红四方面军入川后第一次解放县城的隆重的入城仪式。27日，****四川省委发出特别通知第三号，提出反对军阀混战和拥护红军入川的总任务。要求各地党部组织广大的失业工人、兵士参加红军，组织广大群众帮助红军。29日，川陕省临时革命委员会于通江县成立，旷继勋任主席。同日，西北革命军事委员会颁发布告，提出推翻军阀和地主豪绅的统治，建立工农民主政权，废除苛捐杂税，没收地主阶级的土地分配给贫苦农民，号召群众热烈拥护和参加红军。
四川军阀混战愈演愈烈，旷继勋主张利用军阀之间的矛盾，和一些军阀搞统一战线，以分化瓦解、击破主要之敌，使红军在通南巴立住足，建立和发展革命根据地。于是旷继勋利用在川军中的影响，给各路军阀写信，表示互不侵犯或假道他去。此时，正在成都伙同刘湘攻打刘文辉的29军军长田颂尧，接到川陕省临时革命委员会主席旷继勋由前线辗转送到的信，称：此次红军进入四川，不会久留，不过暂时假道，即将他去。田颂尧认为旷继勋此信不足为凭。同时，他又得知探报，红军入川兵力不过数千。因此，他自恃29军兵员众多，械弹充足，欲趁红四方面军立足未稳之际，将红军一举赶出川境。于是田颂尧随即将其在川西的部队大部东调，部署围攻红军。电令驻防仪陇、南部的第一路（注：田军的“路”的编制为二旅四团。团以12个连编成，每4个连为一个营，其中一个重机枪连，连以9个步枪班编成，每班14人。）司令李炜如率本部及第3师万选清旅进抵巴中；第二路司令刘汉雄部进抵南江，相机反攻通江城；同时，调集成都附近的主力部队，迅速会师救援。刘茂恩第65师也从陕西西乡县向万源开进。
此时，红四方面军总部为了迅速打开入川局面，决定集中兵力打击田颂尧部。以红10师两个团阻击敌刘茂恩第65师；以红73师迎击刘汉雄部；以红11师、12师由通江西进，抢占有利地形，迎击巴中来犯之敌李炜如部。
1933年1月，****四川省委指示绥定（达县）中心县委迅速动员一切力量，巩固和扩大川东游击军，配合红四方面军，猛烈扩大游击根据地，争取与主力红军会合。此后，游击军积极活动于宣、城、达、万、开一带，牵制刘湘、刘存厚的兵力。到夏天，游击军扩大至2000余人，整编为3个支队。
1月初，李炜如率领陈宗进旅及罗乃琼师万选清旅一部，由巴中进至距通江约20里的鹦哥嘴一带布防，并令该路第17旅旅长兼第33团团长刘鼎基率部立即从成都开进前线。
红12师第34团团长许世友率所部抢占鹦哥嘴有利地形，阻击来犯之敌李炜如部。鹦哥嘴是一个大镇，位于通江县城以西20余里的一座山上，扼通、巴大道，为通江屏障，是敌攻我守的必争之地。
李炜如率部向红34团阵地发起集团冲锋。当其接近红军阵地前沿几十米时，许世友一声令下，红军轻重火器一时竟发，打得不讲战术的“双枪兵”（注：时川军官兵嗜食鸦片，大都有一支烟枪，一支由成都的四川兵工厂所造的长枪，人称川军为“双枪兵”。）败下阵去，不少官兵跳岩逃命。不久，尝到红军厉害的川军，再次发起冲锋，但经红军猛烈打击，扭头后缩。许世友见出击时机已到，便挥舞大刀，率领指战员勇猛冲向敌群，直杀得敌军抱头鼠窜。红军乘势追击至杨柏河，沿途俘敌数百人。这一仗打了不到3个小时，红军就歼敌一个多团。李炜如率残部仓皇后退40余里，会合了从成都赶来的刘鼎基旅，布防于清江渡一带。万选清旅则驻守通江城西南的得胜山，以阻止红军向巴中推进。根据当面敌情，总指挥徐向前决定以红11师第33团进攻得胜山之敌万选清旅；以红11师第32团在清江渡正面牵制李炜如部；以红12师向敌后迂回。经过短暂战斗，许世友团袭占右垭口，切断了清江渡与巴中的联系。其他各路红军也迅速占领了清江渡以南的关山寨、龙城寨等险要阵地，形成了对清江渡李炜如路的三面包围。
李炜如见红军迅速向南江、巴中迂回，断其退路，且前后受敌，他惧怕被红军围歼，于是急率部向巴中曾口场方向撤退。当撤至距曾口场约3里的龙城寨一带时，突遭红军第35、36团居高临下的猛烈袭击，被歼1000余人，部队顷刻溃散。李炜如慌忙率残部由曾口场渡过巴河，向巴中的万安场逃窜。溃逃的部队人马践踏，在狭窄的山路上争相逃命，跌崖落水者甚众。李炜如仓皇乘船渡河落水，几乎丧命。渡过巴河，李炜如将沿途收容的部队带到巴中县属万安乡休整。
红11师第33团击溃敌万选清旅，于1月9日占领通江西南的战略要点得胜山。红10师在竹峪关击溃刘茂恩第65师先头部队，迫使其退守万源。在红军势如破竹的攻击下，李炜如弃城而逃。红34团于1月23日解放巴中县城，同日占领广元属之旺苍坝及干梁城木门。18日（农历）占领恩阳河等要点。
红73师自瓦宝铺奉命西进后，218团沿小通江河北上，经新场坝、青峪口到平溪坝，再折而西向，经分水岭、官田坝到达官路口，与敌王耀祖接触。师主力第217、219团继续西行，经陈家坝、乌龙垭，于1于初到达南江东南80余里的大河口。侦知先机到达的田颂尧第2路司令刘汉雄所率该路主力已占据有利地形，重兵把守太平山等要隘，遂进行攻击准备。1月14、15日夜，红219团第9连奉命袭击敌太平山阵地。时天降大雪，敌发现红军偷袭，即居高临下，以猛烈火力阻击红军，又从山顶向下泼水，山路结冰滑溜难行，红军被迫退回原阵地。217团第4连在当地老乡引导下从大河口出发，向南经龙门溪，再折向西，出敌不意，一举攻占尖子山，第即以敢死队为前锋，整连整营冲锋。红军与敌激战彻夜，终因弹尽援绝，伤亡较大，被迫撤回大河口。随后，红73师调整部署，以小部兵力继续牵制刘汉雄部，师部和217、219团主力北上，经兴马坎到官路口与红218团回合。决定集中兵力从南江城东北面的东北面的甑子垭、鹿角垭方向进攻，甑子垭为主攻方向。1月27日，（1933年旧历正月初一），红军在南江发动全线攻击，战至28日，红军终因准备不足，地形不熟，又未能很好地控制主要支撑点，战斗未获进展。其后，方面军总政治委员陈昌浩、73师师长王树声亲临研究敌情后，决定在正面部队实施佯攻的同时，以有力之一部在向导带领下从翼侧绕至敌后，夺取敌人的主要火力点，并遮断其退路，待敌动摇之时，发动全线攻击。30日，陈昌浩、王树声亲临前线指挥，经两日激战，敌王耀祖部腹背遭到红军猛烈攻击，阵地动摇溃退。红军攻克甑子垭、鹿角垭要点，歼灭刘汉雄路一个团。据守太平山一线的杨选福旅惧怕退路被截断，也仓皇后撤。2月1日，红73师解放南江县城，并乘胜西进。
田颂尧见巴中、南江失守，急调兵反扑。当田部进至巴中城南的南龛山时，被红军迅速击退。红34团即乘势攻克平梁城，将敌驱逐出距巴中约50华里的恩阳河。田颂尧鉴于李炜如一出便被红军击溃，反扑又失败。他认为，此时形势十分严重，自身存亡攸关，不可等闲视之。于是，加紧调兵遣将，重新布署，企图恢复通、南、巴地盘。
这期间，****四川省委指示梁达中心县委，迅速动员一切力量，巩固和扩大川东游击军，配合红四方面军作战，争取与主力红军会师。2月16日，****四川省委军委书记程子建在上海向中央书面报告四川省委工作。报告中说，省委已通知川北党与红军取得联系，扩大拥红宣传与募捐支援红军等工作。到2月7日，已动员一百几十名党员和群众到顺庆、潼川、绵竹、开江、广安和忠、丰、万、梁、达一带当兵，乘机组织兵变，配合红四方面军的斗争。报告要求中央介绍川北红军与省委的关系。此后，川北红军游击军积极活动于宣汉、城口、达县、万县、开江一带，牵制刘湘、刘存厚的兵力。到夏天，游击军扩大到2000余人，整编为3个支队。川北地方党组织领导的红军游击队和农民自卫军武装也积极配合红四方面军作战。
曾先后任杨森第20军旅长及渠县县长的任伟璋，四川南部人，1893年生，青年时代参加四川军阀杨森部队，由士兵逐级擢升为旅长。20世纪30年代初，在共产党员影响下倾向进步。1932年夏，弃杨森管辖的渠县县长职，在西充县西禅寺拉起队伍，成立“川北民众救国义勇军”。不久，部队开往南江北部。1月19日，任伟璋所领导的进步武装“川北民众救国义勇军”3000余人，在共产党员李载溥、张逸民等的策动下于南江桃源寺起义，并发表了参加红军宣言。（该宣言见1933年2月19日《红色中华》第1版。）起义后，独立第1师积极配合了红四方面军第73师解放南江的战斗。不久，任伟璋的川北民军被改编为红四方面军独立第1师。任伟璋任师长，刘祺任政治委员，张逸民任参谋长，李载溥任政治部主任。在川军三路围攻开始后，张国焘派陈昌浩到南江，将该师撤散混编，并清洗了一批军官。任伟璋、张逸民在后来的肃反中被张国焘下令逮捕杀害。
