看铁蹄铮铮踏遍万里河山/我站在风口浪尖紧握住日月旋转
——歌曲《向天再借五百年》
（第一节）与投行共舞
俗话说，物极必反，苦尽甘来。进入2009年以后，国家放出了四万亿资金的贷款，推动了股市与楼市的上涨。之后，投行主动找上门，与许家印开始谈重启IPO的事。
所谓投行，是投资银行的简称，投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。
投资银行是证券和股份公司制度发展到特定阶段的产物，是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体，在现代社会经济发展中发挥着沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源配置等重要作用。
投资银行是与商业银行相对应的一个概念，是现代金融业适应现代经济发展形成的一个新兴行业。它区别于其他相关行业的显著特点是：第一，它属于金融服务业，这是区别于一般性咨询、中介服务业的标志；第二，它主要服务于资本市场，这是区别于商业银行的标志；第三，它是智力密集型行业，这是区别于其他专业性金融服务机构的标志。
恒大与投行初识于2006年。
2006年是中国房地产的转折年。5月17日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，正式提出促进房地产业健康发展的六项措施，简称“国六条”。“国六条”的提出，在中国地产业中有着重要的影响，它既是一种机遇，也是一种挑战。
在调控措施落实到位之前，中国房地产价格进入最后的拉升阶段。一线城市的房子开始疯涨，已到了令人触目惊心的地步。2007年6月，北京普通住宅的开盘均价已达到10280元/平方米；广州中心六区一手住宅均价突破11000元/平方米；深圳6月的商品住宅成交均价高达14690元/平方米。中央动员9个部委和各地方政府启动了税收、土地、金融、行政四大手段对房价进行调控，依然压不住疯涨的态势，以至于国土资源部部长、国家土地总督察徐绍史也对此发出感叹：“我恐怕也买不起第二套房。”可见房价疯涨到了什么地步。
在推升房价的过程中，外资也参与了这一波拉升。国家统计局2007年第三季度的统计数据显示，地产业利用外资的金额上升到259亿元，同比增长466%。
由于中国经济成为亚太地区的发动机，欧美的一些投行看好中国的发展，热线涌入，纷纷到中国寻找机会，这些钱大量涌入中国的股市与楼市。这时，美林等投资银行找到了恒大，双方一谈，觉得很有合作前景，于是从2006年11月至2007年9月，恒大与美林、德意志银行、淡马锡、瑞信等投行陆续甚至多次签订协议，获得近10亿美元的融资。有10亿美元作后盾，恒大开始了“飙地”的豪举。恒大2007年拿地可谓是大刀阔斧、不计成本，在各地迅速铺开战线以占领市场，成为全国最大的“地主”。至2008年1月，因频繁收购土地，恒大未偿还银行及其他借款总额已达111334亿元。
国际投行不仅拿来了资金，还带来了一份精心策划的方案。根据恒大后来的上市资料来看：恒大与美林双方于2006年6月在开曼群岛成立控股公司“恒大地产集团”，并通过中介控股公司安基（BVI）收购原恒大旗下的地产业务，将恒大地产改造为外商独资企业。一个月后，建设部等六部委就联合发布“限外令”，对外商投资中国楼市进行严格限定。而这时，恒大已安全闯过了关口。
投行看恒大的土地储备规模剧增，对恒大地产的公司结构进行了一系列巧妙改造：在集团旗下设立了大量“空壳公司”。这些“空壳公司”的存在，使得投行们能够将恒大所拥有的土地储备与开发项目，转换成一系列设计精巧的“资产包”，向国际投资者出售。有投资专家曾指出：“在这一精心设计的融资结构下，海外注册的恒大地产变成了一台巨大无比的‘孵化器’，其下的一个个‘空壳公司’就是一只只待价而沽的‘资本蛋’。投行们将恒大地产的一批批土地储备和开发项目打包装入蛋壳，以壳公司的模式标出其投资回报率，然后再转化为债券产品，大规模出售给国际投资者。”这就形成了急速膨胀的恒大地产的运作模式——恒大负责前端拿地和中间制造，投行负责后端包装和销售债券。
转让股权牵手海外投行，换来巨额资金，再低成本获取大量土地，包装成金融产品打包出售，然后等待土地升值，与外资分享土地盛宴，并力图香港IPO以完成资本套现。如果一切顺利，恒大将成功在香港上市，许家印即可打造一个多赢的“资本帝国”。
这是一个完美的路线图，从中也可以窥视出海外投行熟练的财务技巧。
然而这一切都被2008年的金融危机打得粉碎。恒大IPO搁置，被业内认为是2008年中国房地产界最具标志性的事件之一。
（第二节）对赌协议
恒大在和投资银行签订融资协议的时候，同时签订了对赌协议。
恒大一开始并不承认这是对赌协议，中国有句话说“十赌九输”，这个词在民众眼里多少有些丧失企业的威信。
对赌协议就是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件没出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
对赌协议是国际投行惯玩的一种财务工具，同时也是一种手段，因为中国企业还是玩资本的中小学生，面对老奸巨滑的国际投行玩对赌协议还有很大风险。
签订对赌协议容易葬送公司的控制权或给企业造成重创。比如著名的太子奶事件，就是由于对赌失败失去了控制权，辛苦打下的江山变成了别人的；地产界的碧桂园由于对赌协议不得不支付了44亿元给美林银行。
国外投行抓住许家印急于获得融资、又对自己的企业发展充满信心、不惜高估值融资的心理，签订了对赌协议。当时的许家印忽略了内部或外部经济大环境的不可控因素。
这份对赌协议，其实是一份生死合同，一不小心就会把发展十多年的恒大逼入破产的深渊中。
当金融危机爆发后，恒大看到了背后的杀机，尽管恒大对与“对赌协议”相关的问题表现出相当程度的谨慎，但根据协议，如果恒大地产在2008年3月底之前完成上市，则这些投资机构投资回报不超过股票发行总值的35%；如果在6月底之前完成，则回报不超过40%；如果在2009年完成，则回报增至不少于70%。如果恒大无法完成上市，将以现行市盈率回购相关机构投资者的股份。如此算来最低年回报在25%~40%之间。签下如此苛刻的协议，承诺如此高的回报率，面对IPO的失败，恒大的压力可想而知。
无论如何，上市是最好的选择，恒大2007年大刀阔斧、不计成本地在各地迅速铺开战线以占领市场，成为全国最大的“地主”。“囤地”在恒大的发展战略中占有重要地位，它既是扩张的手段，亦是进一步融资的支点和筹码。而这一战略又源自投行对国内地产公司的价值评估导向，投行对前往香港上市的国内地产公司的价值评估建立在土地储备多寡的基础上，地产公司要取得投资者的认可，必须加大土地储备。在这种导向下，恒大地产必须大量买地，以获得较好的发行价格和发行规模。如果时间定格在2007年，国际国内投资者均看好疯狂上涨的我国房地产市场，恒大拥有大量土地即可很容易融集到资金，“坐地生财”。但2008年，“地王时代”已成为过去时，在国家出台宏观调控政策打压囤地以及全球性股市整体趋弱的大背景下，大量的土地储备已不再是“香饽饽”，反而变成了沉重的“包袱”。
在这一点上，恒大与崩溃的顺驰非常相像。当年顺驰确定了全国化战略，2003年8月开始，先后从石家庄、北京、上海、苏州、南京、武汉、郑州、长春等城市拍得十多块土地，在竞拍过程中出现多次成交价两倍于起拍价的情况。一时间，顺驰所到之处，地价都会大幅上升，顺驰也因此储备了天量的土地。不到三年的时间，顺驰购置土地的金额便超过了100亿元。有人形象地将之描述为“现金流——土地——现金流”模式。其特点是不惜以高价拍得土地，在预付小部分定金后，再以尽可能快的速度启动项目建设，迅速推向市场，以销售款抵偿所欠土地款及银行贷款。但随着国家宏观调控的实施，顺驰的销售回款速度减缓，资金缺口越来越大，遂败下阵来。
恒大与顺驰一样，都急需资金，而且资金缺口大得惊人。
这种对赌协议的风险堪比高利贷，但恒大地产照借不误，可见恒大对资金的饥渴。从投行方面考虑，如果仅仅是“快进快出”，那么在2008年3月20日恒大宣布上市计划搁浅后，就会设法自救，而不是越陷越深。事实上，他们或视此为新的契机，更进一步渗入恒大。不排除机构投资者在权衡利益后决定继续为恒大输血，以搏将来完成上市。但据恒大的招股书可见，恒大上市时间越晚，投行们得到的回报率越高，而恒大抵押的土地等资产均属优质资产；且通过私募增发新股，机构投资者占恒大地产股权的比重会进一步增大，届时恒大有可能面临被瓜分的危险。
所幸的是，一年以后，恒大幸运地度过了危机，成功上市。
5月24日恒大股东会上，久未露面的许家印小心翼翼地解释了传闻已久的股价对赌协议：5月5日~11月5日半年间，平均股价若低于上市价35港币，许家印将会向战略投资者赔偿18%的折让，金额最多达12亿元。虽然在随后的一周里，恒大管理层不断对外解释该补偿机制，但他们非常节制，没有将这个股价对赌协议的弦外之音点明。
恒大资本运作的现实意义向世人昭示了一种区别于以往主流的房地产开发模式。与以万科为代表的稳健销售策略不同，恒大实施的是一种更为激进的拍卖模式。实际上，这种新的开发模式并不是独创，顺驰、龙湖、碧桂园等亦有类似的实践。这种模式中证券化的国际资本取代了传统的地产开发模式中的银行贷款，成为杠杆式开发的新支点。恒大代表着一批房地产开发企业，成为业界的新势力，其所实行的模式为业界带来了激情和想象空间，同时也使人们看到了一条布满果实与陷阱的道路。
从恒大的传奇经历中，我们感叹国际资本市场的风云变幻，并认识到国际资本的贪婪与嗜血，但最值得深思的还是房地产企业如何追求速度与平衡的问题。恒大模式遭遇的尴尬折射的是中国房地产行业发展的方向之困。
中国现行的房地产开发模式不规范，从客观上刺激了开发商的扩张冲动。在现行体制下，大多数开发商都以土地作为撬动资金链的杠杆，也就是交纳一定首付款后，以土地作为抵押获得贷款，再加上施工方的垫资开发项目，在首期房屋预售过程中逐步偿还欠款，并靠首期收益投入滚动开发。这种“空手套白狼”的开发模式存在很大风险，一旦房地产信贷收紧或遇到销售疲软等情况，开发商很容易出现“资金贫血”，进而造成一系列问题。此外，在房地产“国际化资本运作”的诱惑下，开发商盲目以土地储备作为衡量实力的重要标准，而不是以正常的征地、开发和销售能力来衡量，这样迟早会爆发危机。虽然许家印们比孙宏斌们走得更远，但无一例外地感受到了规模与速度之间权衡的困境，他们虽以自己的经历证实了顺驰路径成功的可能，但同时也放大了孙宏斌模式的缺陷。
恒大之所以没有崩溃，除了依靠个人能力外，还依靠国家及时启动的四万亿资金的贷款，才赢来了喘息之机。
有时候，比别人多一口气就活过来了。
（第三节）“凤凰涅盘，传奇诞生”
2009年，许家印觉得要重启IPO了，在楼市回暖时推动上市的进程。
投行的第一步是将恒大包装成全国性的大型房地产企业。与瑞银、摩根士丹利操作上市前的碧桂园，如出一辙。投行考虑到，只有将恒大包装成全国性的大型房地产企业，才能扩展它的影响力和市场效应。国际声望增加，自然就能获得国际支持。
2006、2007年国家对外资持比较宽松的政策，导致外资大量涌入，促进了价格的飙升和经济的发展。剑有双刃，外资引入也是如此。为了限制外资，控制流动性资金泛滥成灾，2008年中央出台了一系列限制政策，银行对房地产企业借贷或不贷，而其他融资渠道的要求也更加严格，A股市场则更难挤进去。面对融资困境，资金拉动型的房地产企业只能瞄准海外资本市场。
2009年8月初，香港恒生指数重返两万点，股市开始火爆，许家印马上重启IPO，对媒体说：“IPO的问题由国际资本市场决定。只要资本市场条件成熟，恒大重启IPO只是时间问题。”
话落不久，8月7日，恒大地产向香港联交所递交了上市申请。9月29日，在投资银行与恒大的集体努力下，恒大地产通过了香港联交所主板上市聆讯。这次进展得很顺利，恒大于11月正式挂牌，计划募资100亿港元。
消息公布后马上有人开始估算，发现恒大地产的市值将达千亿港元。如此一来，许家印将以440亿元人民币的身价，取代刚刚以350亿元人民币身价荣升为内地“新首富”的比亚迪董事长王传福。
2009年11月5日，这是恒大发展史上值得纪念的一个日子，代号为（3333HK）的恒大股票在香港联交所主板挂牌上市，恒大从此正式成为国际资本家族的成员。
这一年是恒大成立的第12年，12年前许家印还只是月薪3000元的打工仔。
当天晚上，恒大地产的一名高管在他的博客中写下这样一句话：“许家印是一代地产枭雄。12年一轮回，凤凰涅盘，传奇诞生。”
回顾恒大发展的12年，是激情燃烧、成就卓越的12年，是为了理想而奋斗的12年，是大起大落、壮丽辽阔的12年。
恒大地产于1997年成立，迄今已走过12个年头。期间经历了跑马圈地的全国扩张，上市路上的一波三折，国际资本市场的觥筹交错和刀光剑影。恒大熬过了凤凰涅盘的痛苦，迎来了传奇诞生的时刻，这个传奇最核心、最关键、最耀眼的部分，无疑就是许家印本人。
凤凰本是世间最美丽的鸟，传说它的成长历经了考验，因此又有“浴血凤凰，涅盘重生”之说。而此时许家印身价大涨，一跃成为内地首富，也是来之不易的。
