强大起来的卿大夫之间，也不可避免地互相兼并，进行激烈的斗争。这在晋国表现得最为典型。在那里，首先是十多个卿大夫的宗族的财富和势力一天天扩展，而其互相兼并的结果，则只剩下韩、魏、赵、智、中行、范六大宗族，是为“六卿”。这时，晋君的权力已基本被剥夺，国内政治全由“六卿”所主宰。尔后，“六卿”之间又因瓜分权益产生矛盾而进行火拼，火拼导致范、中行两氏的覆灭。晋国于是只剩赵、韩、魏、智四大贵族集团。可是“四卿”之间也不能相安，更大的冲突很快就来临了，这样，便直接导致了晋阳之战的爆发。
剪灭范、中行两氏之后，智氏的智伯瑶专断了晋国的国政，在四卿中具有最雄厚的实力。智伯瑶是一个没有政治眼光、贪得无厌的贵族，这时，就凭借自己的优势地位，强行索取韩氏和魏氏的万家之县各一。韩康子、魏桓子无力同智伯瑶抗争，只好被迫割让自己大片领地献给智氏。智伯此举得手后，得陇望蜀，又把矛头指向了赵襄子，狮子大开口向赵襄子索取土地。赵襄子不甘心受制于智伯，就坚决拒绝了智伯索地的无理要求。
赵襄子不屈服的态度大大惹怒了智伯。他乃于周贞定王十四年（公元前455年）大举发兵攻赵，并胁迫韩、魏两氏出兵协同作战。赵襄子见三家联军前来进攻，自度寡不敌众，便采纳谋臣张孟谈的建议，选择民心向赵，并预有准备的晋阳城（今山西太原西南）进行固守。
智伯统率三家联军猛攻晋阳三月不下，又围困一年多未克。联军顿兵坚城之下，渐渐趋于被动。而晋阳城中军民却是同仇敌忾，士气始终高昂。智伯眼见战事拖延两年而进展甚微，不禁焦急万分。他苦苦思索，终于想出引晋水（汾水）淹灌晋阳城的计策，企图用它来攻破晋阳坚城。
于是，智伯命令士兵在晋水上游筑坝，造起一个巨大的蓄水池，再挖一条河通向晋阳城西南。又在围城部队的营地外，筑起一道拦水坝，以防水淹晋阳的同时也淹了自己的人马。工程竣工后，正值雨季来临，连日大雨不止，河暴涨，把蓄水池灌得满满的智伯下令，掘开堤坝，一时间大水奔腾咆哮，直扑晋阳城。很快地晋阳全城都被浸没在水中了。城内军民只好支棚而居，悬锅而炊，病饿交加，情况十分危急。但尽管这样，守城军民始终没有动摇斗志，仍坚守着危城。
韩、魏参与攻打赵氏，原先就是出于被胁迫，这时对智伯的残暴更有了亲身的感受，开始感到赵如果灭亡后，自己也难免落得被兼并的下场，于是便对作战行动采取消极应付的态度。赵襄子看出了韩、魏两氏与智伯之间这种滋长中的矛盾，决心巧妙加以利用。便派遣张孟谈乘夜潜出城外，秘密会见韩康子和魏桓子，用唇亡齿寒的道理，说服韩、魏两家暗中倒戈。
赵、韩、魏三家密谋联告就绪后，便在一个约定的夜间展开军事行动：赵襄子在韩、魏的配合下，派兵杀死智伯守堤的官兵，掘开了卫护堤坝，放水倒灌智伯军营。智伯的部队从梦中惊醒，吼作一团。赵军乘势从城中正面出击，韩、魏两军则自两翼夹攻，大破智伯军，并擒杀智伯本人。三家乘胜进击，尽灭智氏宗族，瓜分其土地。为日后“三家分晋”奠定了坚实的基础。
在晋阳之战中，赵襄子善于利用民心，激发士气，挫败了智伯围攻孤城、速战速决的企图；当智伯以水灌城，守城斗争进入最艰巨的阶段时，赵襄子及守城军民又临危不惧，誓死抵抗，并利用韩、魏与智伯的矛盾，加以争取，瓦解智伯的战线，使其陷于彻底的孤立，为尔后的决战创造了有利的态势。当“伐交”斗争取得成功后，赵襄子又能制定正确的破敌之策，巧妙利用水攻，以其人之道还治其人之身，用水倒灌智伯军营，予敌以出其不意的打击。并及时把握战机，迅速全面出击，取得了聚歼敌人的彻底胜利。由此可见，赵襄子在晋阳之战中表现出卓越的政治、外交、军事才能，不愧为当时杰出的政治家和军事家。
智伯的失败，在很大程度上是他咎由自取。他恃强凌弱，迷信武力，失却民心，在政治上陷入了孤立。四面出击，到处树敌，在外交上陷入了被动。在作战中，他长年屯兵坚城之下，白白损耗许多实力；他昧于对“同盟者”动向的了解，为敌所乘。当对方用水攻转而对付自己时，又惊恐失措，未能随机应变，组织有效的抵御，终于身死族灭，一败涂地，为天下笑。
【名家论战】卫公兵法辑本
凡是贼徒，好相掩袭。须择勇敢之夫，选明察之士，兼使乡导，潜历山原，密其声，晦其迹；或刻为兽足而印履于中途，或上托微禽而幽伏于丛薄；然后倾耳以遥听，竦目而深视，专智以度事机，注心而候气色。见水痕则可以测敌济之早晚，观树动则可以辨来寇之驱驰也。故烟火莫若谨而审，旌旗莫若齐而一，爵赏必重而不欺，刑戮必严而不舍。敌之动静而我必有其备，彼之去就而我必审其机，岂不得保其全哉？
九地第十一
【本篇主旨】
本篇主要从人的心理因素和情绪因素论述它们对战事的影响。论述如何利用有利因素，如地形、将士的积极性，来达到作战胜利的目的。其中最突出的思想也是孙子最为看重的理论就是治军之法纪和人性中求生的理念。这两点可以说是关系到人之生死。文中首先总论“九地‘的特点和战法。其次论述将要出征时，政府应采取什么样的方略。第三即对已深入敌境的兵士应如何指挥才能充分发挥人的全部能动性。这也是考验一个将领的时刻。
【原文】
孙子曰：用兵之法，有散地，有轻地，有争地，有交地，有衢地，有重地，有圮地，有围地，有死地。诸侯自战其地者，为散地（1）；入人之地不深者，为轻地（2）；我得则利，彼得亦利者，为争地（3）；我可以往，彼可以来者，为交地（4）；诸侯之地三属（5），先至而得天下众者，为衢地6；（6）入人之地深，背城邑多者，为重地（7）；山林、险阻、沮泽，凡难行之道者，为圮地（8）；所由入者隘，所从归者迂，彼寡可以击吾之众者，为围地（9）；疾战则存，不疾战则亡者，为死地（10）。是故散地则无战，轻地则无止，争地则无攻，交地则无绝，衢地则合交，重地则掠，圮地则行，围地则谋，死地则战。
古之善用兵者，能使敌人前后不相及，众寡不相恃，贵贱不相救，上下不相收，卒离而不集，兵合而不齐。合于利而动，不合于利而止。敢问敌众而整将来，待之若何曰：先夺其所爱则听矣。兵之情主速，乘人之不及。由不虞之道，攻其所不戒也。
凡为客之道，深入则专。主人不克，掠于饶野，三军足食。谨养而勿劳，并气积力，运兵计谋，为不可测。投之无所往，死且不北。死焉不得，士人尽力。兵士甚陷则不惧，无所往则固，深入则拘，不得已则斗。是故其兵不修而戒，不求而得，不约而亲，不令而信，禁祥去疑，至死无所之。吾士无余财，非恶货也；无余命，非恶寿也。令发之日，士卒坐者涕沾襟，偃卧者涕交颐，投之无所往，诸、刿之勇也。
故善用兵者，譬如率然。率然者，常山之蛇也。击其首则尾至，击其尾则首至，击其中则首尾俱至。敢问兵可使如率然乎？曰可。夫吴人与越人相恶也，当其同舟而济而遇风，其相救也如左右手。是故方马埋轮，未足恃也；齐勇如一，政之道也；刚柔皆得，地之理也。故善用兵者，携手若使一人，不得已也。
将军之事，静以幽，正以治，能愚士卒之耳目，使之无知；易其事，革其谋，使人无识；易其居，迂其途，使民不得虑。帅与之期，如登高而去其梯；帅与之深入诸侯之地，而发其机。焚舟破釜若驱群羊，驱而往，驱而来，莫知所之。聚三军之众，投之于险，此谓将军之事也。九地之变，屈伸之利，人情之理，不可不察也。
凡为客之道，深则专，浅则散。去国越境而师者，绝地也；四达者，衢地也；入深者，重地也；入浅者，轻地也；背固前隘者，围地也；无所往者，死地也。是故散地吾将一其志，轻地吾将使之属，争地吾将趋其后，交地吾将谨其守，衢地吾将固其结，重地吾将继其食，圮地吾将进其途，围地吾将塞其阙，死地吾将示之以不活。故兵之情：围则御，不得已则斗，过则从。
是故不知诸侯之谋者，不能预交；不知山林、险阻、沮泽之形者，不能行军；不用乡导，不能得地利。四五者，一不知，非霸王之兵也。夫霸王之兵，伐大国，则其众不得聚；威加于敌，则其交不得合。是故不争天下之交，不养天下之权，信己之私，威加于敌，则其城可拔，其国可隳。施无法之赏，悬无政之令。犯三军之众，若使一人。犯之以事，勿告以言；犯之以利，勿告以害。投之亡地然后存，陷之死地然后生。夫众陷于害，然后能为胜败。故为兵之事，在顺详敌之意，并敌一向，千里杀将，是谓巧能成事者也。
是故政举之日，夷关折符，无通其使，厉于廊庙之上，以诛其事。敌人开阖，必亟入之，先其所爱，微与之期，践墨随敌，以决战事。是故始如处女，敌人开户；后如脱兔，敌不及拒。
【注释】
（1）诸侯自战之地，为散地：战争如在诸侯自己的领土上进行，因离家较近，士卒在遇到危急时容易溃散逃亡，所以叫做“散地”。杜佑注：“战其境内之地，士卒意不专，有渍散之心，故曰散地。”
（2）入人之地而不深者，为轻地：军队在进入敌方境内不远的地区作战，由于士卒离本土不远，遇有危害就会逃亡返回，所以叫做“轻地”。杜牧注：“师出越境，必焚舟梁，示民无返顾之心。”
（3）我得则利，彼得亦利者，为争地：敌我双方谁先占领谁就有利的地方叫做争地。陈（白皋）注：“彼我若先得其地者，则可以少胜众，弱胜强也。”
（4）我可以往，彼可以来者，为交地：敌我双方都可以往来，地势平坦、交通便利的地区叫做“交地”。张预注：“敌有数道往来，通达而不可阻绝者，是交错之地也。”
（5）诸侯之地三属：敌我双方均与其他诸侯国相连之地。曹操注：“我与敌相当，而旁有他国也。”
（6）先至而得天下之众者，为衢地：先到达的一方就能得到周边诸侯的帮助，这样的地带叫做“衢地”。杜佑注：“先至其地，交结诸侯之众为助也。”
（7）入人之地深，背城邑多者，为重地：背，此处有依靠，占领之意。深入敌国境内，有敌方的很多城镇的地区，叫做“重地”。杜牧注：“入人之境已深，过人之城已多，津梁皆为所恃，要冲皆为所据，还师返旆，不可得也。”
（8）行山林、险阻、沮泽，凡难行之道者，为圮地：山林、险要通路、水网地、湖泊沼泽等难以通行的地带，叫做“圮地”。梅尧臣注：“水所毁圮，行则犹难，况战守乎？”
（9）围地：进入的道路狭窄，退回的道路迂远，敌军以少数兵力即可战胜我军的地带，叫做“围地”。杜佑注：“所从入隘险，归道远也。持久则粮乏，故敌可以少击吾众者，为围地也。”
（10）死地：只有极力拼搏才能生存，不奋勇作战就面临绝路的地带，叫做“死地”。
散地则无战：在“散地”上不宜交战。然此说不可绝对，如贾林注：“地无关闼，卒易散走，居此地者，不可数战。地形之说，一家之理，若号令严明，士卒爱服，死且不顾，何散之有”，甚为有理。
轻地则无止：军队在“轻地”上不可停留。
争地则无攻：如敌人已先占领必争之地，就不可再强行攻取。王皙注：“敌居形胜之地，先据乎利，而我不得其处，则不可攻。”
交地则无绝：军队在“交地”要做到各部之间互相策应，保持联系。杜牧注：川广地平，四面交战，须车骑部伍首尾联属，不可使断绝，恐敌人因而乘伐。
衢地则合交：在交通便利的“衢地”上要加强与周围诸侯国的外交活动，以结外援，孤立敌军。张预注：“四通之地，先结交旁国也。”
重地则掠：深入敌方的“重地”，要掠取当地的粮草物资以供给自己的军队，这是“因粮于敌”的理论，王皙注：“深入敌境，则掠饶野，以丰储也，难地食少则危。”
圮地则行：遇到“圮地”应该设法迅速通过。李筌注：“不可为沟隍，宜急去之。”
围地则谋：在“围地”中必须善于运用奇谋以摆脱被动局面。张预注：“难以力胜，易以谋取也。”
死地则战：在“疾战则存，不疾战则亡”的死地，必须拼死作战以求脱险。陈（白皋）注：“陷在死地，则军中人人自战，故曰：置之死地而后生。”
前后不相及：及，照应。前后部队不能相互策应。
众寡不相恃：众，此处指主力部队。寡，此处指小分队。主力部队与小分队之间无法相互依靠，协同作战。
贵贱不相救：贵贱，身份高贵和卑微的人，此处分别指将官和士卒。本句意为官兵之间不能相互援助。
上下不相收：收，聚集，收拢。由于军队部署被打乱，上下级之间失去联系，不能集结。
卒离而不集：士卒离散混乱不能聚集。
兵合而不齐：即使士卒集合起来也不能做到行动统一。综合前几句，张预注为：“出其不意，掩其无备，骁兵锐卒，猝然突击，彼救前则后虑，应左则右隙，使仓皇散乱，不知所御，将吏士卒，不能相赴，其卒已散而不复聚，其兵虽合而不能一。”
合于利而动，不合于利而止：符合于我军利益的就可采取相应行动，反之则止。
先夺其所爱，则听矣：爱，此处指要害所在。听，顺从。本句意为应首先夺取敌军要害之处，敌人就不得不听从我军的摆布了。杜牧注：“据我便地，略我田野，利其粮道，斯之者，敌人之所爱惜倚恃者也，若能俱夺之，则敌人虽强，进退胜败皆须听我也。”
兵之情主速：情，主旨。本句意为为用兵贵在神速。
乘人之不及：乘敌人措手不及的时候。张预注：“乘人之仓卒，使不及为备也。”
由不虞之道：不虞，意料不到。从敌人意料不到的路径通过。
攻其所不戒也：戒，戒备。攻打敌人不加戒备的地方。梅尧臣注：“兵机贵速，当乘人之不备。乘人之不备者，行虞之道，攻不戒之所也。”
为客之道：客，即离开本国到敌境内作战的军队。本句意为离开本土进入敌国境内作战的原则。
深入则专：深入到敌国境内，士卒无法轻易逃散，就会专心地作战。
主人不克：主人，在本国境内作战的军队。克，战胜。本句意为在本国领土作战的一方就无法战胜客军。张预注：“深入敌境，士卒心专，则为主者不能胜也。客在重地，主在轻地故耳。”
掠于饶野：在敌国富饶的田野上夺取粮草。
谨养而勿劳，并气积力：利用作战间隙休整兵力，不可使队伍过分疲劳，提高士卒斗志，积蓄作战锐气。杜牧注：“深入敌人之境，须掠田野，使我足食，然后闭壁守之，勿使劳苦，气全力盛，一发取胜。”
运兵计谋，为不可测：调动军队，谋划军机，使敌人难以判断。测，推测。王皙注：“形藏谋密，使敌不测，俟其有可胜之隙，则进之。”
投之无所往：把军队放在无路可走的绝境。投，放置。杜牧注：“谓前后进退皆无所之。”
死焉不得：焉，什么。焉不得，怎么会得不到呢？本句意为士卒连死都不怕，还有什么不能做到呢？梅尧臣注：“兵焉得不用命。”
兵士甚陷则不惧：兵士们越是深陷危险的境地，反而不再恐惧了。杜牧注：“陷于危险，势不独死，三军同心，故不惧也。”
无所往则固：在无路可走的情况下军心就会稳定。梅尧臣注：“投无所往，则自然固，入深，则自然志专也。”
深入则拘：深入敌方境内，军心就会专一而不散漫。张预注：“动无所之，人心坚固，兵在重地，走无所适，则如拘系也。”
不得已则斗：到了万不得已的时候就会殊死拼斗。
其兵不修而戒：军队不用整治督导就会主动加强戒备。张预注：“危难之地，人自同力，不修整而戒慎。”
不约而亲：不用故意去约束就会自然亲密团结。杜牧注：不待约令而亲信也。”
禁祥去疑：祥，吉凶的预兆，指占卜等迷信活动。禁止迷信活动，消除谣言疑虑。梅尧臣注：“妖祥之事不作，疑惑之言不入，则军士必不乱，死而后已。”
