这边，张步得知汉军来攻,立即派大将军费邑屯兵历下,又分兵驻守祝阿。沿钟城至泰山处,列营数十座,专待汉军前来交锋。
耿弇渡过济水后,亲率主力精兵,抢攻祝阿。祝阿的守将,未曾料到汉军首先来攻,仅守半日,便有些支撑不住。耿弇采用“围三阙一”之计,故意开城一角,纵放守兵逃走。守兵齐齐逃进钟城,钟城守知祝阿失陷,惊慌害怕,扔下兵器,你走我逃,只剩下一座空城。费邑苦心经营的防线,就这样在顷刻间崩溃。
而取得首捷的耿弇未去占领钟城,反引兵东行,进攻历下的巨里城。巨里城是战略要地,丢了巨里,济南、西安的门户大开,就要威胁到王都———剧城的存在。
巨里为费邑的弟弟费敢把守,费敢得知耿弇来攻，急忙派人飞报费邑，言巨里危险,必须重兵来援助。
耿弇到了巨里城外，安营扎寨，派出士卒,到处砍伐树木,扬言要填塞沟堑,制作攻城器材,三日后强攻巨里,力破其城。
巨里的谍报不断送来,费邑唯恐巨里有失,自率锐卒三万人,要前去救援，属下苦劝费邑不听，执意而为。
耿弇得知后,兴奋地对众将说:“我之所以修攻战之具,正是引诱费邑前来。他果然中计,前来送死。”遂分兵两部,一部正面佯攻巨里城,一部由自己率领,抢先占据高山,设下埋伏。
费邑督兵前来,到了山前,猛听一声鼓响,半山腰竖起“耿”字大旗,以为中了埋伏,急令士兵列阵,等了半天,不见一兵一卒。将士虚惊一场,列队赶路。行不及里,鼓声复起,现出人影。费邑勒马,再次结阵,准备厮杀。结果,又白等了半天。停停走走,将士一而再的受到惊吓，加上一路奔走，不免困乏，士气萎靡。正在这时,鼙鼓四起,杀声震天,树上、石后、草丛中,跃出无数汉兵,像爆发的山洪,汹涌地冲向费邑大军。费邑慌忙应战,没几个回合,便被耿弇刺死马下。失去主帅,兵更是失去斗志,三万锐卒,溃不成军,大败而去。
巨里城的费敢,远远望见远处飞尘,知道援兵已来,打算出城接应,无奈又遭到汉军围攻,只得紧闭城门,眼巴巴地等待援军。结果，援军没有盼到,却突然看到高杆上费邑血淋淋的首级。
巨里守卒惊惧,无心把守，而费敢趁着深夜,弃城逃归到剧城。
就这样，耿弇拿下了巨里。他带着大军入城,收取积聚辎重,乘胜分兵进击,连破四十余营,占领了济南，准备进攻剧城。
此时，在剧城的张步,先闻听费邑防线崩溃,又闻听费邑人死城亡,十分震惊,亟使弟弟张蓝率两万精兵,把守西安,再征集诸郡吏士万人守临淄。西安、临淄,两城相距四十里。
耿弇让探马摸清情况后，避开两城精锐,率军进抵两城之间的画中。他根据西安城小而坚、有精兵防守,临淄大而虚、易于攻取的实际情况,召集部将会议,下令五天后进攻西安，还故意放出风声。
张蓝很快获悉这一谍报,夜不解带,日夜严加防守。
眼看还有几个时辰,便到了五日之期,耿弇命全军三更造饭、五更出发,又命诸将在床笫间就食,待拂晓时进攻临淄。
当时，诸将皆有些错愕，这军令朝夕变更，怎么如同儿戏。
护军荀梁等当即极力强争,说:“军令如山,不可更改,宜速攻西安。”
耿弇便对诸将耐心解释道:“兵不厌诈,谋者为胜。西安闻知我军要去攻打,定日夜防备。我军突至临淄,临淄不设提防,惊惧难守,转瞬便可攻下。攻下临淄,西安孤危,张蓝必定逃去,此乃是击一得二之战术。若先攻西安,定不能迅速攻下,顿兵坚城,死伤必多。纵然能攻下西安,张蓝引军奔向临淄,合兵共守,观人虚实,我军深入敌人腹地,转输不济,相持旬日,不战而困。我前言攻西安,明是声东击西之策,使临淄无备。奈何不攻临淄而偏要攻西安?诸位想想,便可明白其中的道理。”
诸将听罢，甚是心服,抱拳领命。
兵不厌诈,击一得二,声东击西,耿弇可谓深得兵家精髓。
曙色微露,汉军天兵般地出现在临淄城下,临淄为诸郡合兵,守军又无防备。半日工夫,汉军攻下了临淄。张蓝空忙了五天,到头来丢了临淄,不敢孤军守西安,率军逃归到剧城。
耿弇占据了西安、临淄,诸将皆愿直取剧城。耿弇却不同意,说:“剧城乃张步老巢,守备必严,引他出来,方能灭他。”遂下令军中:不得掳掠出击,罪在张步,待其速来受死。
耿弇数语传进剧城,张步闻后，不禁笑道:“我起兵以来,攻战必胜。大耿兵少,敢出狂言,我前去与他决战,看看到底谁擒住谁?”于是，便立即调动兵马,使淮阳王苏茂去平寿招集旧部,自己则与三个弟弟张蓝、张廷、张寿以及大肜渠帅重异等,率领重兵,号称二十万,前来进攻耿弇。
耿弇占领了齐地诸郡,却按兵不动。
朝臣知道后，不禁议论纷纷,恐其有变。
刘秀却不以虑，恰逢此时耿弇上奏刘秀,曰:臣据临淄,深堑高垒,张步从剧城来攻,疲劳**。欲进,诱而攻之;欲去,随而击之。臣依营而战,精锐百倍,以逸待劳,以实击虚,旬日之间,步首
可获。
刘秀当即把耿弇的奏折展示给朝臣,说:“昔日在信都,小儿曹乃有大意。今日久经百战,伯昭鹏程之志,果然不同凡响。将在外,君命可以有所不受。”这话是刘秀对耿弇的信任，而耿弇事实上也没有谋反之意，朝臣自是再无二话。
上奏后的耿弇便出兵,列阵淄水,迎击张步。
张步兵至临淄城东,连营数十里,重异率领旧部,径来挑战。
耿弇把突骑精兵置于中军阵内,使都尉刘歆、泰山太守陈俊各带一支军队,驻扎在临淄城下。耿弇见重异逼近,故意撤回城中,以盛张步的锐气。
重异见耿弇不战而退，以为耿弇这是怯战,便马上跟住后队,步步相迫。而张步为此越发骄横,随后涌至,冲向刘歆、陈俊的阵地,两下接战,厮杀起来。
临淄城内有汉景王祠,耿弇登上王宫旧台,瞭望城外战况,见两军交战在一起,便急步下了台阶,握戈上马,麾动城内中军大营的突骑精兵,打开东门,向张步大军横冲过去。
始所未料的张步,应战不及,阵形顿时大乱。慌乱间，他喝令弓弩手,对准耿弇,万箭齐射。
耿弇挥动长戈,以盾遮挡,且战且进。突然,流矢飞来,射透甲衣,正中耿弇的大腿。
耿弇拔出佩刀,截去箭镞,面不改色，督兵如故，勇猛依旧。只是张步兵马太多,杀退一批,又涌上一批,战到日暮,耿弇方才鸣金收兵。
