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第92章 从经济利益集团到单一的实体公司(1)

到 20 世纪 60 年 代 末,法国和德国已经在航空制造领域建立了许多联系,但在他们的联合投资中没有把占有民机市场作为目标。此外,欧洲飞机制造公司的缔造者们已经有了雄图,但他们没有公开这一想法;为了避免使参与洽谈的厂商感到震惊,决定从现任高级官员开始磋商此事。

回顾历史,空客公司或经济利益集团启动地非常谨慎,一个小型团队在巴黎凡尔赛区160大道的一间办公室开展他们的工作。

在 1970年 12月18日,亨利·齐格勒亲自去法务官员利昂·德勒萨 勒 (Léon Delesalle)在巴黎斯特拉斯堡区第6 林荫大道的办公室注册了法律文件,这样就建立了经济利益集团(GIE),在整个空中客车 A300B项目期间,没有其成员的资本投入,只有法国和德国的参与。

法律文件的签名只有两个人,亨利·齐格勒,被任命为唯一的管理人员,弗朗茨·施特劳斯(他的名字被临时缩略),被任命为管理委员会主席。查尔斯·克里斯托菲尼被任命为副主席,管理委员会的其他成员包括让—雅克·圣吉奥斯(Je a n-Jacques Saint- Geours)、乔 治·吉 伯 特 (Georges Gu ibe rt)、 伯 纳 德·杜·布 舍 龙 (Bernard duB oucheron)、路德维格·伯尔考夫、沃纳·克尼佩尔 (Werner Kn ie p e r)、安 德 烈·然 特 朗 (An d ré Gintrand)、贝恩哈德·魏因哈特和赫尔穆特·黑格森 (Helm ut Haeugsen)。安德烈·布 维 尔 (An d ré Bouvier)是法定审计师。

在当时,作为法律实体的经济利益集团是原始和新奇的。从 1967年政府就要求明确其合法形式。政府规定经济利益集团的工作“必须本质上与其成员的经济活动有关,而且这些工作可以不必带有一些附加条件”,这表明规定的设计者没有想过该组织将在航空工业方面起到广泛而深远的作用。

为什么建立经济利益集团?法国人和德国人选择了最简单的方式,确保组织的简洁,它的建立不需要有资金投入,它的目的不是获得和分享收益。

它的成员负有相互支持的义务,而且其他的合伙人可以随时加入其中。

多年以后,法国宇航公司法律事务主管菲利普·西 蒙 (Ph ilip p e Sim o n)在总结形势时提到了创建空中客车工业公司与制定一般的欧洲公司结构的法律框架的这些项目之间的相似性。今天,我们势必已遗忘了,A300B 启 动 12年之前,在1957年就签署了《罗马条约》,在欧洲6 国建立共同市场。

当时欧洲的合作正处于禁锢状态。在法德空中客车开始形成之时,经济利益集团被认为是一种归避风险的不错框架,因为它不需要资产的投入,同时向其债权人提供一种可靠的保证—— 其成员不受限制的承诺。

然而,菲利普·西蒙在他的总结中指出,实际不受限制的承诺还要规定权限,因为它促成了一个有可能妨碍组织活动的预防性监督主体,特别是在商业层面上。

经济利益集团(GIE)尽管是简单的,但它适应当时的形势。在 1969年5月29日,法国和德国签订了一份政府间协定,在两个国家各自形成了国家财政公约。这些协定后来归总为1971年6 月 16日签署的一个框架条约。顺便提一句,政府间的协定设立了一个执行委员会和一个执行机构。空中客车工业公司经济利益集团和它成员之间的关系由工业公约协调。

不久,西班牙也签署了该政府间协定,它在1971年后期成为全面合作伙伴,荷兰被接纳为准成员。在当时,法国宇航公司和德国空中客车公司各持经济利益集团47.9% 的股权,剩余的4.2% 由西班牙航空制造股份有限公司拥有。

过去的经验教训

在 1976的一份报告中,空中客车工业公司行政和财务主管乔治·维莱指出,明确主要责任和指定主要承包商有助于避免出现在法英“协和”飞机项目中遇到的困难。

维莱解释说:“当你与购买飞机的航空公司对话时,航空公司想要确信它投资的是一家可靠的制造商,制造商能遵循计划并开发其他的飞机,可以提供所有必要的售后保证。”然而,在目前的情况下,负责的是经济利益集团的合作伙伴,而非空中客车工业公司经济利益集团自己。

当时出版的文件以尽可能积极的方式介绍经济利益集团,它是一个在法国之外不为人知的组织机构。文件一再重申,对于组织进行的活动,合作伙伴各自地或者共同地负有全部的责任。因此,尽管空中客车工业公司缺少它的自有资本,但是它间接地利用了其合作伙伴的资金。因为这些伙伴具有共同责任,他们必须保证项目实施计划的连续性。

毫无疑问,该组织机构适于当时的情形。然而,它暗含着矛盾,引起了没完没了的讨论和谈判。为了回避相当深奥的专有名词—— 经济利益集团,大家倾向于称之为“企业联盟”,它从合作伙伴那里订购飞机部件,然后由法国宇航公司总装、销售和交付客户。为了保持账目平衡,经济利益集团显然必须至少以相当于从供应商购买部件的总成本销售飞机。

实际上,经济利益集团以市场价格出售飞机,将收入按照相应的股份返还合作伙伴,不管是收益还是亏损。空中客车工业公司的主管早就私下里讲,他们不知道编入他们目录的产品的实际生产成本。至于那些合作伙伴,他们将经济利益集团的收入与其他收入混合在一起——这是一个比较大的总量。

当英国在1979年1月加入经济利益集团时,法国和德国各自转让了10% 的资产给英国。****·西德利公司此时已并入英国飞机公司(BAC ),它的股份从17% 增加到20%。在那时,法国宇航公司和德国空中客车公司各自拥有37.9% 的股份,英国宇航公司有20% 的股份,西班牙航空制造股份有限公司有4.2% 的股份。作为准成员的比利时空客公司和福克公司没有经济利益集团的股份。

在20世纪80年代后期,欧洲飞机制造公司迅速扩张,坦率地表明了更大的雄心,非常自然地提出了组织机构的问题。发展难以维持,经济利益集团的机构显得不再适宜,同时德国提议修改工作份额,或进行更准确地分工,他们对在图卢兹设立唯一的总装厂的公平性提出异议。管理委员会主席汉斯·弗里德里克在1989年承认,“当这些问题事关声誉的时候,就更难以找到一个适当的解决办法了”。

在章程方面,也是德国表示了最强烈的反对。戴姆勒—奔驰公司总裁埃查德·路特公开表示,用一个股份公司代替经济利益集团的时侯已经到了。与英国赞成这一观点的情况正好相反,法国对建立单一的实体公司更多地持保留态度。

在一位德高望重的法国公务员雅克·贝尼舒的领导下,由4位“贤人”或“圣人”组成的“贤人委员会”接手这个问题,雅克·贝尼舒是斯奈克玛公司前总裁。虽然采取放弃经济利益集团框架这一措施看起来困难而且无疑为时过早,但“贤人”表示,建立执行委员会和管理委员会更多的是一个中间步骤。弗里德里克明智地评论说,应该是所有者——而非执行委员会或管理委员会—— 面对这些困难。他还表明:“应该是空中客车工业公司的成员决定他们公司的类型。”

在 1989年 10月,弗里德里克以明确的态度说:“如果我们想要转换图卢兹的经济利益集团成为一种股份公司,而保留其余的原封不动,那就是浪费时间。”他提出一种方案,即法国宇航公司、英国宇航公司、MBB公司和西班牙航空制造股份有限公司提供营运资金,从而形成一家具有4个制造子公司的运营控股公司。它将成为依照欧洲委员会正在研究的共同立法议案条款成立的第一家欧洲股份公司,如果欧洲共同市场没有按期准备就绪,可以临时采用另一个法律框架。

其实,弗里德里克担心的是固有观念的破坏作用。在汉堡德国航空和航天研究机构DG LR 组织的专题讨论会的开幕词中,他解释说,如果空客公司主管人员和政府的积极性“不消退而且持续增长”,他将是十分开心的。

从那时起,更改空客公司的法律框架成为不断讨论的主题,尽管并没有得到实质性的结果。不久,情况变得明朗起来,德国和英国对法国宇航公司(另外还有CASA)的国有状态表示不满,公司的国有已经显得过时并与现代化空客公司格格不入。关于这一点,德国航空航天公司(DASA,戴姆勒—奔驰公司航空航天分部的新名)的财务总监曼弗雷德·比肖夫抓住每一个机会来重申它,尤其是在1991年巴黎航展的幕后。

“固有的限制”

作为经济利益集团的常务董事,让·皮尔逊很少公开表达自己对改革空客公司章程这一事件的意见。因此,当他在1993年 10月26日公开提出这一爆炸性议题时,人们感到相当惊讶。

在图卢兹技术部筹办的专题讨论早餐会上,他讲到,自空客创始以来就已经存在的框架“已经达到了它固有的极限”。他承认经济利益集团最初是有效率的,但目前它的变革势在必行。与会者包括图卢兹市长多米尼克·鲍迪斯(Dom inique Baudis)。结果引发了一系列质询,皮尔逊没有想到他的言论会产生如此大的影响。此外,英国宇航公司总裁迪克·埃文斯(**** Evans)几天之后在接受经济日报《回声》的采访时表达了大致相同的观点。一个广泛而深入的辩论已经开始。

事后分析能使我们更透彻地明白其中的道理。当让·皮尔逊在1985年任职时,空客公司生产线只限于两个机型,第三个已经启动,并且“系统”运行良好。费利克斯·克拉赫特与伙伴制定的工业合同详述了每一方的责任,但在参与者之间的经济关系上没有施予限制规则。

按照让·皮尔逊目前的说法,经济利益集团从那以后渐渐壮大,它的生产线扩大,合作伙伴之间的转让规则由阿尔贝托·费尔南德斯作了细化,他负责西班牙航空制造股份有限公司的空中客车业务。“费尔南德斯影响了经济利益集团的历史,他制定了这些转让规则,使用户能够预先计算确保他们成本的销售价格。我们知道自己能走多远”。经济利益集团的股东仍然是供应商,反之亦然。

对经济利益集团“固有限制”的引喻瞄准了空客公司演变过程的另一个完全不同的方面。给予空客公司技术权力的时刻已经到来。让·皮尔逊告诉作者,“伯纳德·齐格勒有伯纳德·齐格勒的权力,并非他的职位的权力,我也是这样”。除此之外,经济利益集团是“固定的”,因此必须设法将成本减少35%。

“固有限制”一词在空客公司历史中占据了一个独特的位置。这种说法是发自内心的,尽管说的时候比较随意,不是在重要的讨论会或者国际航展上。皮尔逊是真诚的,因此令人信服。改革的时刻已经来临。在 1995年巴黎航展上,空中客车公司的4个合作伙伴一致确认,改革经济利益集团是一个适当的做法,但许多观察家发觉更多的只是信心的表白而缺少具体的行动计划。3年以后,对于这个问题才有了实际的行动,政治影响有助于开启局面:德国总理赫尔穆特·科 尔 (Helm ut Ko h l)毫不犹豫地参与了讨论,而航空部长诺伯特·拉默特扮演了重要的角色。他断定,超越仅仅作为市场实体状态的空中客车公司,可以比它的美国竞争对手有更快的反应。此外,很难想象经济利益集团能够有效地管理企业的壮大,尤其是开发一种远程600座客机的想法正逐渐成为一个严肃的建议。

法国人一直保持着沉默,因为巴黎显然将主要精力放在了确保经济领先地位上。其政策包括决定合并法国宇航公司和达索飞机公司。许多专家认为这是一个奇特的组合,不太可能取得成功。另外,一提出改革空客公司的问题,法国宇航公司总裁路易·加洛瓦 (Louis Gallois)就强调,这将涉及异常复杂的法律程序。

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